AEB

Allgemeine Einkaufsbedingungen der Elektronische Fahrwerksysteme GmbH

Teil 1: Allgemeine Bestimmungen für alle Vertragsarten

1. Anwendungsbereich, Vertragsschluss
1.1 Die nachstehenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen (AEB) der Elektronische Fahrwerksysteme GmbH (AUFTRAGGEBERIN) gelten für sämtliche, auch künftige, Bestellungen der AUFTRAGGEBERIN sowie für alle, auch künftige, Angebote, Lieferungen und Leistungen ihrer Geschäftspartner, Auftragnehmer und Lieferanten (AUFTRAGNEHMERIN).
1.2 Die AEB gelten nur, wenn die AUFTRAGNEHMERIN Unternehmerin im Sinne des § 14 BGB, juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.
1.3 Diese AEB haben ausschließliche Geltung. Eine Auftragserteilung der AUFTRAGGEBERIN erfolgt unter der Bedingung, dass etwaige Geschäftsbedingungen der AUFTRAGNEHMERIN nicht Bestandteil des Vertrages werden. Der AUFTRAGNEHMERIN obliegt es, Änderungen ausdrücklich zu verhandeln und über individuelle schriftliche Vereinbarungen in den Vertrag aufzunehmen. Sollte die AUFTRAGNEHMERIN beim Vertragsschluss dennoch eigene Vertragsbedingungen einbeziehen, kommt der Vertrag zunächst nicht zu Stande. Soweit die AUFTRAGNEHMERIN gleichwohl mit der Ausführung des Vertrages beginnt, stimmt sie dadurch einem Vertragsschluss unter Abgeltung ihrer Geschäftsbedingungen zu. Soweit sie dieser Vertragsanpassung widerspricht, haftet sie der AUFTRAGGEBERIN für den Schaden, der dadurch entsteht, dass die AUFTRAGGEBERIN auf den wirksamen Abschluss des Vertrages auf alleiniger Grundlage der Bedingungen der AUFTRAGGEBERIN vertraut hat. Die AUFTRAGGEBERIN kann bei einem Widerspruch jedoch erklären, dass sie der Geltung des Vertrages unter Einbeziehung beider Geschäftsbedingungen zustimmt.
1.4 Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in der einzelvertraglichen Regelung oder in diesen AEB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.

2. Lieferverzug
2.1 Die von der AUFTRAGGEBERIN in der Bestellung angegebene Lieferzeit (Liefertermin oder -frist sowie ggf. Meilensteine) ist bindend. Ist diese nicht angegeben und auch nicht anderweitig vereinbart, beträgt sie acht Wochen ab Vertragsschluss.
2.2 Die AUFTRAGNEHMERIN ist verpflichtet, die AUFTRAGGEBERIN unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen, sobald absehbar ist, dass Lieferzeiten - gleich aus welchen Gründen - voraussichtlich nicht eingehalten werden können. Sie wird dabei Maßnahmen vorschlagen, wie eine Absicherung der Termine erfolgen kann, wobei diese Mitteilung die AUFTRAGNEHMERIN nicht von ihrer
Verpflichtung auf Einhaltung der Termine entbindet. Unterbleibt die Mitteilung, so hat die AUFTRAGNEHMERIN die Fristversäumnis unabhängig von der Ursache zu vertreten.
2.3 Mit Ablauf des letzten Tages der Lieferzeit kommt die AUFTRAGNEHMERIN in Verzug, ohne dass es hierfür einer Mahnung der AUFTRAGGEBERIN bedarf. In diesem Fall oder bei Nichtlieferung stehen der AUFTRAGGEBERIN uneingeschränkt die vertraglichen und gesetzlichen Ansprüche zu.
2.4 Ist die AUFTRAGNEHMERIN in Verzug, kann die AUFTRAGGEBERIN zusätzlich eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,25 % des Nettoauftragswerts pro Werktag der Terminüberschreitung verlangen, insgesamt jedoch nicht mehr als 5 % des Nettoauftragswertes. Die Vertragsstrafe ist auf einen ggf. von der AUFTRAGNEHMERIN zu ersetzenden Verzugsschaden anzurechnen und lässt weitere Ansprüche unberührt.

3. Lieferung, Gefahrübergang, Annahmeverzug
3.1 Die Lieferung erfolgt an den in der Bestellung angegebenen Ort. Ist ein Lieferort nicht vereinbart, so entspricht dieser dem Erfüllungsort nach diesen AEB (Bringschuld). Die AUFTRAGNEHMERIN ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung der AUFTRAGGEBERIN nicht zu Teillieferungen berechtigt.
3.2 Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Bestellung geht mit Übergabe am Erfüllungsort auf die AUFTRAGGEBERIN über.
3.3 Soweit eine Abnahme oder Übergabeprüfung nicht vereinbart ist und die AUFTRAGGEBERIN nach dem Gesetz eine Pflicht zur Untersuchung und Mängelrüge trifft, gilt eine solche als rechtzeitig, wenn die AUFTRAGGEBERIN innerhalb von zwei Wochen rügt. Bei offenkundigen Mängeln läuft diese Frist ab Lieferung / Übergabe, bei sonstigen Mängeln ab Entdeckung.
3.4 Für den Eintritt des Annahmeverzugs der AUFTRAGGEBERIN gelten die gesetzlichen Vorschriften. Die AUFTRAGNEHMERIN muss der AUFTRAGGEBERIN ihre Leistung jedoch auch ausdrücklich anbieten, wenn für eine Handlung oder Mitwirkung der AUFTRAGGEBERIN (z.B. Beistellung) eine bestimmte oder bestimmbare Kalenderzeit vereinbart ist.

4. Preise, Rechnung, Zahlungsbedingungen
4.1 Der in der Bestellung angegebene Preis ist bindend. Alle Preise verstehen sich in Euro netto zuzüglich der jeweils gültigen Umsatzsteuer, welche in der Rechnung gesondert auszuweisen ist. Sollte nichts Anderweitiges vereinbart sein, hat die AUFTRAGNEHMERIN einen Festpreis auszuweisen und die Kalkulation dieses Preises entsprechend aufzuschlüsseln. Kosten Dritter sind dabei separat aufzuführen.
4.2 Sofern zusätzliche Steuern neben der Umsatzsteuer anfallen, hat die AUFTRAGNEHMERIN die AUFTRAGGEBERIN hierauf unter Aufschlüsselung der entsprechend anfallenden Beträge gesondert hinzuweisen. Wird nichts anderes geregelt, so hat die AUFTRAGNEHMERIN diese Steuern zu tragen bzw. die AUFTRAGGEBERIN von der Zahlung der Steuer freizustellen. Sofern es sich bei einer solchen zusätzlichen Steuer um einen Quellensteuerabzug handelt, behält die AUFTRAGGEBERIN aus dem vereinbarten Preis die abzuführende Quellensteuer zzgl. etwaiger Zuschläge (z.B. Solidaritätszuschlag) in voller Höhe entsprechend den zum Zeitpunkt der Zahlung geltenden gesetzlichen Vorschriften ein und führt diese für die AUFTRAGNEHMERIN ab. Die AUFTRAGGEBERIN ist nur verpflichtet, den um die einbehaltene Quellensteuer reduzierten Preis an die AUFTRAGNEHMERIN zu zahlen.
4.3 Der angegebene Preis schließt alle Leistungen und Nebenleistungen der AUFTRAGNEHMERIN (z. B. Bereitstellung, Montage, Einbau oder Ausführung, Verbreitung und Vervielfältigung von Werken) sowie alle Nebenkosten (z. B. ordnungsgemäße Verpackung, Transportkosten einschließlich eventueller Transport- und Haftpflichtversicherung) ein. Insbesondere werden Kosten, die im Zusammenhang mit der Anreise an einen Geschäftssitz der AUFTRAGGEBERIN oder der AUDI AG verursacht werden, nicht gesondert erstattet. Abweichungen hiervon bedürfen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.
4.4 Reisekosten umfassen nur Transfer- und Unterbringungskosten (keine Verpflegungsmehraufwendungen und vergleichbare Positionen). Soweit nach der getroffenen Vereinbarung Reisekosten erstattet werden, gilt dies nur, wenn die AUFTRAGGEBERIN der Reise und der Kostenübernahme zuvor zugestimmt hat. Der Höhe nach werden sie maximal bis zu den vereinbarten Sätzen und innerhalb der vereinbarten Grenzen gegen Nachweis vergütet. Sie sind quartalsweise in Rechnung zu stellen. Es gelten etwaige im Zeitpunkt der Beauftragung gültige ReisekostenRichtlinien für Entwicklungsdienstleister, welche die AUFTRAGGEBERIN auf Anforderung zur Verfügung stellt. Eine Vergütung für Reisezeiten, Verpflegungsmehraufwendungen etc. findet nicht statt.
4.5 Rechnungen an die AUFTRAGGEBERIN sind inklusive der Leistungsnachweise an folgende Anschrift zu senden:
Elektronische Fahrwerksysteme GmbH
Abteilung: Buchhaltung
Dr.-Ludwig-Kraus-Str. 6
85080 Gaimersheim
Die Anerkennung eines Leistungsnachweises oder die Auslösung einer Zahlung bewirken keine Abnahme.
4.6 In sämtlichen Auftragsbestätigungen, Lieferpapieren und Rechnungen sind die Bestellnummer, Artikelnummer, Leistungs-, Liefermenge und -anschrift und sonstige Rechnungsanforderungen des deutschen Umsatzsteuergesetzes (UStG) anzugeben. Sollten eine oder mehrere dieser Angaben fehlen und sich dadurch im Rahmen des normalen Geschäftsverkehrs der AUFTRAGGEBERIN die Bearbeitung durch die AUFTRAGGEBERIN verzögern, verlängern sich die in diesen AEB genannten oder vorrangig geregelten Zahlungsfristen um den Zeitraum der Verzögerung.
4.7 Sofern nicht etwas anderes vereinbart ist, werden Zahlungen fällig nach 30 Tagen nachdem die prüffähige Rechnung bei der AUFTRAGGEBERIN eingegangen ist und die weiteren Fälligkeitsvoraussetzungen vorliegen.
4.8 Die AUFTRAGGEBERIN schuldet keine Fälligkeitszinsen. Der Anspruch der AUFTRAGNEHMERIN auf Zahlung von Verzugszinsen bleibt unberührt. Für den Eintritt des Ver
zuges durch die AUFTRAGGEBERIN gelten die gesetzlichen Vorschriften mit den Maßgaben, dass in jedem Falle eine Mahnung durch die AUFTRAGNEHMERIN erforderlich ist und Verzugszinsen nur in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz geschuldet werden. Der AUFTRAGGEBERIN bleibt es unbenommen, den Nachweis zu führen, dass ein Schaden nicht oder nur in geringerem Umfang entstanden ist.

5. Eigentumsrechte
5.1 Eine Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung von beigestellten oder in sonstiger Art und Weise zur Verfügung gestellten Gegenständen durch die AUFTRAGNEHMERIN wird für die AUFTRAGGEBERIN vorgenommen. Bleibt bei einer Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung mit Sachen Dritter deren Eigentumsrecht bestehen, so erwirbt die AUFTRAGGEBERIN an der neuen Sache Miteigentum im Verhältnis des Wertes der von der AUFTRAGGEBERIN beigestellten Sache zu den übrigen Sachen.
5.2 Eigentumsvorbehalte der AUFTRAGNEHMERIN gelten nur, soweit sie sich auf die Zahlungsverpflichtung der AUFTRAGGEBERIN für die jeweiligen Lieferungen beziehen, an denen die AUFTRAGNEHMERIN sich das Eigentum vorbehält, bei Teillieferungen somit auch nur für den entsprechenden Teil, nicht das gesamte Liefergeschäft. Bei Verbindung und Vermischung erstreckt sich ein solcher einfacher Eigentumsvorbehalt nur auf anteiliges Eigentum. Erweiterte oder verlängerte Eigentumsvorbehalte sind unzulässig.

6. Kündigung bei Dauerschuldverhältnissen
Die AUFTRAGGEBERIN ist berechtigt, den Vertrag jederzeit ganz oder teilweise ohne Angabe eines Grundes ordentlich zu kündigen.  

7. Gewährleistung
7.1 Bei Mängeln stehen der AUFTRAGGEBERIN uneingeschränkt die gesetzlichen Ansprüche zu. Mängelansprüche verjähren nach 36 Monaten, es sei denn, die gesetzliche Frist ist länger.
7.2 Mit dem Zugang einer schriftlichen Mängelanzeige bei der AUFTRAGNEHMERIN ist die Verjährung von Gewährleistungsansprüchen gehemmt.
7.3 Die AUFTRAGNEHMERIN hat die Pflicht und nach Abstimmung mit der AUFTRAGGEBERIN das Recht zur Nachbesserung. Erfüllungsort für die Nacherfüllung ist der jeweilige Belegungsort der Sache. Diese Nachbesserungspflicht wirkt sich nicht auf vereinbarte Liefertermine und Verzugsfolgen aus. Die AUFTRAGGEBERIN kann nach Ablauf einer von der AUFTRAGGEBERIN gesetzten angemessenen Frist oder bei Erfüllungsverweigerung die Leistung zu Lasten der AUFTRAGNEHMERIN selbst vornehmen oder vornehmen lassen, vom Vertrag zurücktreten oder die vereinbarte Vergütung mindern und/oder Schadensersatz verlangen. Wird insbesondere der Mangel trotz ordnungsgemäßer Untersuchung erst nach Einbau bzw. Weiterverarbeitung durch die AUFTRAGGEBERIN festgestellt, so kann die AUFTRAGGEBERIN neben der Nacherfüllung bzw. Ersatzvornahme den Ersatz der erforderlichen Transportkosten sowie Aus- und Einbaukosten an Material und Arbeitsleistung verlangen oder entsprechend aufrechnen. Das Recht auf Schadensersatz bleibt unberührt.

8. Haftung
8.1 Es gelten die gesetzlichen Haftungsregelungen.
8.2 Die AUFTRAGNEHMERIN ist insbesondere für alle - auch von Dritten - wegen Personen-, Vermögens- oder Sachschäden geltend gemachten Ansprüche verantwortlich, die auf ein von ihr geliefertes fehlerhaftes Produkt zurückzuführen sind. Sie ist verpflichtet, die AUFTRAGGEBERIN von der hieraus resultierenden Haftung freizustellen. Ist die AUFTRAGGEBERIN verpflichtet, wegen eines Fehlers eines von der AUFTRAGNEHMERIN gelieferten Produktes eine Rückrufaktion gegenüber Dritten durchzuführen, trägt die AUFTRAGNEHMERIN sämtliche mit der Rückrufaktion verbundene Kosten. Dies gilt auch dann, wenn eine Verpflichtung zum Rückruf zwar nicht besteht, aber aus wirtschaftlichen Gründen geboten ist. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.
8.3 Die AUFTRAGNEHMERIN ist verpflichtet, auf ihre Kosten eine Betriebs- und Umwelthaftpflichtversicherung mit angemessenen Deckungssummen und eine Produkthaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme von mindestens 2 Mio. EUR je Schadensfall für Personen- / Vermögens- / Sachschaden abzuschließen und während der Vertragslaufzeit zu unterhalten und auf Verlangen nachzuweisen.

9. Mitwirkungs- und Informationspflichten beider Seiten
9.1 Die AUFTRAGGEBERIN wird der AUFTRAGNEHMERIN die erforderlichen Informationen, Materialien und Unterlagen nach Aufforderung zur Verfügung stellen. Darüber hinausgehende Mitwirkungsleistungen bedürfen einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung.
9.2 Sofern die AUFTRAGGEBERIN auf Mitwirkungsleistungen der AUFTRAGNEHMERIN angewiesen ist, wird diese alle erforderlichen Informationen, Materialien und Unterlagen unverzüglich zur Verfügung stellen.
9.3 Die AUFTRAGNEHMERIN räumt der Audi-Revision das jederzeit auszuübende Recht ein, nach vorheriger Anmeldung sämtliche Daten zu Geschäftsvorfällen zwischen der AUFTRAGGEBERIN und der AUFTRAGNEHMERIN bei der AUFTRAGNEHMERIN einzusehen und zu überprüfen.
9.4 Der Export bestimmter Waren, insbesondere auch von Software, kann verboten oder beschränkt sein. Die AUFTRAGNEHMERIN hat die AUFTRAGGEBERIN rechtzeitig und umfassend über etwaig bestehende Verbote oder Beschränkungen zu informieren, die im Zusammenhang mit der Beauftragung stehen. Ist eine solche Exportbeschränkung gegeben, so wird die AUFTRAGNEHMERIN die AUFTRAGGEBERIN bei dem Erwerb etwa notwendiger Genehmigungen unterstützen und ihr ohne gesonderte Aufforderung alle notwendigen Angaben, Materialien, Informationen und Unterlagen zur Verfügung zu stellen.

10. Anforderungen zur Nachhaltigkeit
10.1 Die "Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)" definieren die Erwartungen, wie sich beteiligte Geschäftspartner innerhalb ihrer Unternehmenstätigkeit in Bezug auf Nachhaltigkeit zu verhalten haben. Die AUFTRAGGEBERIN hat dieselben Anforderungen an ihre Geschäftspartner.
10.2 Die "Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)" werden in ihrer bei Vertragsschluss gültigen, aktuellsten Fassung Vertragsbestandteil. Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich zu deren Einhaltung. Sind die "Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)" der Anfrage bzw. der Bestellung nicht beigefügt, können sie bezogen werden über www.vwgroupsupply.com.

11. Geheimhaltung
11.1 Die der AUFTRAGNEHMERIN von der AUFTRAGGEBERIN im Rahmen geschlossener Verträge und/oder deren Durchführung oder auch im Rahmen von Angebotsphasen oder Bestellungen mitgeteilten oder zur Kenntnis gelangten Informationen, Erkenntnisse, Ergebnisse, Daten und Unterlagen (im Folgenden als "GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGE INFORMATIONEN" bezeichnet) unterliegen der Geheimhaltung, unabhängig davon, wie diese verkörpert, auf welche Art und Weise die Weitergabe oder die Kenntnisnahme erfolgt (z.B. auch per unverschlüsselter E-Mail) oder ob sie ausdrücklich als geheimhaltungsbedürftig (z.B. "vertraulich" oder "geheim") gekennzeichnet sind. Dazu gehören insbesondere Knowhow, Schutzrechte, Source Code und sonstiges geistiges Eigentum, welches weitergegeben wird, und andere, nicht öffentlich zugängliche Informationen, die die AUFTRAGNEHMERIN über die AUFTRAGGEBERIN erlangt.
11.2 Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich, die GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN auch über die Vertragsbeendigung hinaus im Sinne eines Betriebs- und Geschäftsgeheimnisses nach dem Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb geheim zu halten und nur für Zwecke des geschlossenen Vertrages und dessen Durchführung bzw. der Angebotsphase oder der Bestellung sowie nur in den in diesen Geschäftsbedingungen und in geschlossenen Verträgen vorgesehenen Grenzen zu verwenden. Ihre unternehmensinterne Offenlegung ist auf das für die Durchführung des Vertrages bzw. der Angebotsphase oder der Bestellung erforderliche Maß zu beschränken ("need-to-know").
11.3 Die AUFTRAGNEHMERIN hat alle erforderlichen Maßnahmen zu treffen, um zu verhindern, dass sie Dritten zugänglich werden. Zugänglich werden umfasst insbesondere die direkte oder indirekte, entgeltliche oder unentgeltliche Weitergabe oder Einsichtnahme durch Dritte.
11.4 Eine darüber hinausgehende Benutzung oder eine Weitergabe an Dritte ist der AUFTRAGNEHMERIN nur gestattet, wenn die AUFTRAGGEBERIN zuvor schriftlich ihr ausdrückliches Einverständnis dazu erklärt hat.
11.5 Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich sicherzustellen, dass alle natürlichen und juristischen Personen, die bei Durchführung geschlossener Verträge oder auch im Rahmen von Angebotsphasen oder Bestellungen in Kenntnis der GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN kommen, entsprechend der vorliegenden Regelungen zur Geheimhaltung verpflichtet sind. Im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten werden diese Pflichten auch für die Zeit nach dem Ausscheiden oder nach einer sonstigen Beendigung der Kenntnisnahmemöglichkeit den Mitarbeitern der AUFTRAGNEHMERIN und den vorstehend beschriebenen natürlichen oder juristischen Personen auferlegt.
11.6 Die Pflicht zur Geheimhaltung und Nichtverwertung der GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN entfällt, soweit diese

  • der AUFTRAGNEHMERIN vor der Mitteilung nachweislich bekannt waren oder
  • der Öffentlichkeit vor der Mitteilung bekannt oder allgemein zugänglich waren oder nach der Mitteilung ohne Verschulden der AUFTRAGNEHMERIN werden oder
  • im Wesentlichen Informationen entsprechen, die der AUFTRAGNEHMERIN zu irgendeinem Zeitpunkt von einem berechtigten Dritten offenbart oder zugänglich gemacht wurden.

11.7 Auf die Geschäftsverbindung mit der AUFTRAGGEBERIN darf die AUFTRAGNEHMERIN in Werbung oder sonstigen Unterlagen nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der AUFTRAGGEBERIN hinweisen. Gleiches gilt für die Nutzung von Marken, Handelsnamen und anderen Bezeichnungen der AUFTRAGGEBERIN.
11.8 Die vorstehenden Verpflichtungen schränken weitergehende Verpflichtungen der AUFTRAGNEHMERIN aus anderen Geheimhaltungsverpflichtungen gegenüber der AUFTRAGGEBERIN nicht ein, insbesondere eine geschlossene separate Geheimhaltungsvereinbarung geht diesen Bestimmungen vor. Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich, soweit noch nicht geschehen, bei Vertragsschluss die Geheimhaltungsvereinbarung der AUFTRAGGEBERIN zu unterzeichnen.

12. Datenschutz
12.1 Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich, bei der Erbringung der Vertragsleistungen die geltenden Datenschutzvorschriften zu beachten. Sie stellt die AUFTRAGGEBERIN von allen Ansprüchen Dritter frei, die aus einer Verletzung dieser Verpflichtung herrühren.
12.2 Die AUFTRAGNEHMERIN hat ihre Mitarbeiter und Dritte, derer sie sich zur Erfüllung ihrer Vertragspflichten bedient, ebenfalls entsprechend der Datenschutzvorschriften zu verpflichten und dies auf Verlangen der AUFTRAGGEBERIN nachzuweisen.
12.3 Zum Zweck der Entscheidung über die Begründung, Durchführung oder Beendigung des Vertragsverhältnisses kann es sein, dass die AUFTRAGGEBERIN Wahrscheinlichkeitswerte erhebt und verwendet, in deren Berechnung unter anderem Anschriftendaten einfließen.

13. Englische Fassung
Eine etwaige englische Fassung dieser AEB stellt eine reine Arbeitserleichterung dar. Die deutsche Fassung ist alleine maßgeblich und hat bei Widersprüchen oder Abweichungen gegenüber der englischen Fassung Vorrang. Dies gilt auch für alle sonstigen hiermit zusammenhängenden Unterlagen wie z.B. mitgeltende Unterlagen entsprechend.  

14. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
14.1 Diese Bedingungen und das gesamte Rechtsverhältnis der VERTRAGSPARTEIEN unterliegen dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UNKaufrechts.
14.2 Gerichtsstand für sämtliche Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesen Bedingungen und dem gesamten Rechtsverhältnis der VERTRAGSPARTEIEN ist Ingolstadt; der AUFTRAGGEBERIN bleibt es jedoch unbenommen, Ansprüche gegen die AUFTRAGNEHMERIN auch an anderen gesetzlich gegebenen Gerichtsständen geltend zu machen.

15. Erfüllungsort
Erfüllungsort für alle Lieferungen und Leistungen ist der Ort desjenigen Betriebes oder Betriebsteiles, für den die Vertragsleistungen durch Angabe in den vertraglichen Regelungen bestimmt sind. Mangels einer solchen Bestimmung ist Erfüllungsort der Sitz der AUFTRAGGEBERIN.  

16. Schriftform
16.1 Für auf Grundlage dieser Geschäftsbedingungen geschlossene Verträge/ Vereinbarungen gilt die Schriftform, mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen, auch Änderungen dieser Klausel, bedürfen einer schriftlichen Vereinbarung. Die Schriftform wird durch die telekommunikative Übermittlung der unterschriebenen und eingescannten Erklärung, bei einem Vertrag des unterschriebenen und eingescannten Vertragstextes, gewahrt. Konkretisierungen des Leistungsumfangs können mittels elektronischem Ticketsystem erfolgen.
16.2 Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen, die nach Vertragsschluss von der AUFTRAGNEHMERIN der AUFTRAGGEBERIN gegenüber abzugeben sind (z. B. Fristsetzungen, Mahnungen, Ausübung von Gestaltungsrechten), bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

17. Abtretung
Die Abtretung oder Übertragung von vertraglichen Rechten oder Pflichten durch die AUFTRAGNEHMERIN bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der AUFTRAGGEBERIN. Diese wird die AUFTRAGGEBERIN nur verweigern, wenn ihre berechtigten Interessen die der AUFTRAGNEHMERIN überwiegen. Abweichend von Satz 1 ist die Abtretung von Geldforderungen auch ohne Zustimmung der AUFTRAGGEBERIN wirksam; die AUFTRAGGEBERIN kann in einem solchen Fall jedoch mit befreiender Wirkung nach ihrer Wahl an die AUFTRAGNEHMERIN oder den Dritten leisten.  

18. Aufrechnung
Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrages stehen der AUFTRAGGEBERIN nach den gesetzlichen Vorschriften zu. Die AUFTRAGGEBERIN ist insbesondere berechtigt, fällige Zahlungen zurückzuhalten, solange ihr noch Ansprüche aus unvollständigen oder mangelhaften Leistungen gegen die AUFTRAGNEHMERIN zustehen. Die AUFTRAGNEHMERIN hat ein Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht nur wegen rechtskräftig festgestellter oder unbestrittener Gegenforderungen. 

19. „LAH.893.909.C - Besondere Merkmale“ der AUDI AG
19.1 Soweit es sich bei dem Vertragsgegenstand um ein Motor/Getriebe-Steuergerät mit Softwareumfängen oder um entsprechende Software handelt, bestätigt die AUFTRAGNEHMERIN die Einhaltung der im „LAH.893.909.C - Besondere Merkmale“ der AUDI AG beschriebenen Prozesse, Leistungs- und Dokumentationspflichten. Die AUFTRAGNEHMERIN wird diese im Rahmen der Erbringung der beauftragten Leistung bzw. Teilelieferung berücksichtigen.
19.2 Das „LAH.893.909.C - Besondere Merkmale“ kann im geschützten Bereich der Konzern Business Plattform www.vwgroupsupply.com in der Rubrik Technische Entwicklung Audi (Informationen > Geschäftsbereiche > Forschung & Entwicklung > Technische Entwicklung Audi) abgerufen werden. Zusätzlich stellt die AUFTRAGGEBERIN das besagte Lastenheft auf Anfrage zur Verfügung.
19.3 Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich, die AUFTRAGGEBERIN unverzüglich zu benachrichtigen, sobald die AUFTRAGNEHMERIN, die Hardware oder Software des Motorsteuergeräts liefert oder Leistungen im Zusammenhang mit der Hardware oder der Software des Motorsteuergeräts erbringt, Grund zu der Annahme hat, dass eine Abschalteinrichtung im Sinne von 40 C.F.R. § 86.1803-01 und 42 U.S.C. § 7522(a)(3)(B) in einem Fahrzeug enthalten ist oder für ein Fahrzeug entwickelt oder angefordert wurde.
19.4 Umfasst der Vertragsgegenstand die Erstellung oder Änderung von Motorsteuergerätesoftware, die ihrerseits voraussichtlich Gegenstand einer beim California Air Resources Board (CARB) einzureichenden Unterlage sein wird, verpflichtet sich die AUFTRAGNEHMERIN hinsichtlich jedes Merkmals, von dem bekannt ist oder vernünftigerweise bekannt sein müsste, dass es Abgasuntersuchungen erkennen oder als „AECD“ (Auxiliary Emission Control Device) im Sinne von 40 C.F.R. § 86.1803-01 funktionieren kann, zu Folgendem: (a) das Merkmal in der Softwaredokumentation entsprechend offenzulegen und (b) darüber ein Änderungsprotokoll zu führen.

20. Geltungsreihenfolge der Vertragsbestandteile
Die nachfolgend aufgeführten Regelungen und Unterlagen sind verbindliche Vertragsbestandteile, wobei im Falle von Widersprüchen zwischen den Vertragsbestandteilen die nachfolgend angegebene Reihenfolge gilt:

  • Bestellschreiben der AUFTRAGGEBERIN
  • Konkretisierungen des Leistungsumfangs (in Textform bzw. mittels elektronischem Ticket-System)
  • das Lastenheft der AUFTRAGGEBERIN
  • zwischen den VERTRAGSPARTEIEN geschlossene Geheimhaltungsvereinbarung
  • Fahrzeugleihverträge (soweit vorhanden) und Allgemeine Verleihbedingungen für Erprobungsfahrzeuge
  • Allgemeine Einkaufsbedingungen der AUFTRAGGEBERIN (AEB)
  • Richtlinien des Volkswagen Konzerns
  • gesetzliche Regelungen

21. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne der hier enthaltenen Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Geltung der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Die VERTRAGSPARTEIEN verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem von ihnen Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt. Gleiches gilt im Fall einer Lücke.

 

Teil 2: Besondere Bedingungen für die Überlassung von Standardsoftware und Hardware

22. Überlassung von Standardsoftware
22.1 Die nachfolgenden Bedingungen gelten für die Überlassung von Standardsoftware, auch wenn diese im Wege des Downloads überlassen wird. Standardsoftware liegt immer dann vor, wenn eine Software nicht nach individuellen Vorgaben der AUFTRAGGEBERIN entwickelt oder angepasst wurde. Soweit nicht Standardsoftware vorliegt, gelten die Regelungen zu Dienstleistungsverträgen.
22.2 Die AUFTRAGNEHMERIN ist verpflichtet, der AUFTRAGGEBERIN einfache Nutzungsrechte einzuräumen. Diese sind zeitlich und räumlich unbefristet, vorbehaltlich nachfolgender Bestimmungen unbeschränkt, unwiderruflich und übertragbar. Das Nutzungsrecht umfasst dabei auch die Nutzung durch mit der AUFTRAGGEBERIN verbundene Unternehmen (§ 15 AktG) sowie die auftragsbezogene Nutzung durch Dienstleister, die im Auftrag der AUFTRAGGEBERIN oder im Auftrag eines mit der AUFTRAGGEBERIN verbundenen Unternehmens tätig werden.
22.3 Soweit der Lizenzumfang nach der Anzahl von Lizenzen bestimmt ist, so bedeutet die Lizenzanzahl die Anzahl der Nutzer, die gleichzeitig die Software ablaufen lassen können, unabhängig davon, auf wie vielen Geräten die Software installiert ist. Soweit keine ausdrückliche Beschränkung der Lizenzanzahl oder Nutzer vereinbart wird, ist die Nutzeranzahl unbegrenzt.
22.4 Die AUFTRAGGEBERIN ist berechtigt, Sicherungskopien anzufertigen und die Software auf redundanten Systemen zu installieren.
22.5 Soweit nicht die Lieferung einer bestimmten Version vereinbart ist, kann die AUFTRAGGEBERIN die Lieferung der zum Zeitpunkt der Erfüllung jeweils aktuellsten Version verlangen.
22.6 Zu den vertraglich vereinbarten Eigenschaften von Software gehört, dass diese auf allen zum Zeitpunkt der Übergabe regelmäßig eingesetzten Umgebungen einen störungsfreien Betrieb und die Verfügbarkeit aller angelegten Funktionen gewährleistet. Zu den Umgebungen gehören dabei die jeweils vom Hersteller unterstützten Betriebssysteme. Bei webbasierter Software gewährleistet die AUFTRAGNEHMERIN, dass zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs sowie in den darauffolgenden drei Jahren diejenigen Browser und Browserversionen unterstützt werden, die zusammen mindestens 80 % des Marktanteils abdecken, einschließlich aller Versionen des Microsoft Internet Explorers bzw. Edge, die innerhalb des vorgenannten Zeitraums veröffentlicht werden.
22.7 Soweit die AUFTRAGNEHMERIN Programmfehler durch Updates und Patches beseitigt, schuldet sie den Zugang zu diesen Updates mindestens für die Dauer von 36 Monaten nach Gefahrübergang unentgeltlich. Die AUFTRAGNEHMERIN kann ein Entgelt für Fehlerbeseitigung auch dann nicht verlangen, wenn die Fehlerbeseitigung mit der Lieferung neuer Funktionen (Updates) verbunden ist.

23. Überlassung von Hardware
23.1 Wird Hardware im Zusammenhang mit Standardsoftware überlassen, ist die Software lauffähig auf der Hardware zu installieren. Die AUFTRAGNEHMERIN gewährleistet, dass Hard- und Software problemlos miteinander interagieren.
23.2 Leistet die AUFTRAGNEHMERIN Nacherfüllung durch Nachbesserung, so hat sie für die Dauer der Nachbesserung ein kostenloses Ersatzgerät am Belegungsort aufzustellen.
23.3 Steht der AUFTRAGGEBERIN aus Mängeln Schadensersatz zu, so kann sie unbeschadet weitergehender Schäden als Nutzungsausfall pro Tag des Ausfalls 0,09 % des Nettoanschaffungspreises der betroffenen Systeme geltend machen, wobei der AUFTRAGNEHMERIN der Nachweis eines geringeren Schadens möglich ist.

 

Teil 3: Besondere Bedingungen für Dienstleistungsverträge


24. Anforderung an die Vertragsdurchführung
24.1 Die AUFTRAGNEHMERIN erbringt ihre Leistung selbstständig und eigenverantwortlich. Sie wird bei der Erbringung der Vertragsleistungen den neuesten Stand von Wissenschaft und Technik einhalten und dabei insbesondere die Systeme der AUFTRAGGEBERIN nach dem neuesten Stand der Wissenschaft und Technik gegen unbefugte Zugriffe Dritter (z.B. Hackerangriffe) sowie gegen unerwünschte Datenübermittlung (z.B. Spam) sichern. Die AUFTRAGNEHMERIN wird zusätzlich die geltenden Qualitätsstandards, Arbeitsmethoden, Betriebsmittel- und sonstigen Vorschriften (z.B. IT-Sicherheitsvorgaben) des Volkswagen Konzerns einhalten, welche unter www.vwgroupsupply.com im Internet verfügbar sind oder von der AUFTRAGGEBERIN auf Anforderung zur Verfügung gestellt werden.
24.2 Die AUFTRAGNEHMERIN erbringt ihre Leistung in regelmäßiger fachlicher Abstimmung mit der AUFTRAGGEBERIN und benennt einen Projektleiter in ihrem Unternehmen, der den Einsatz des Personals und die Erstellung der Leistung plant bzw. überwacht. Dieser Projektleiter ist der verantwortliche Ansprechpartner für die AUFTRAGGEBERIN in Bezug auf sämtliche Belange des Projektes. Diesem Ansprechpartner gegenüber kann die AUFTRAGGEBERIN Erklärungen mit Wirkung für die AUFTRAGNEHMERIN abgeben. Die AUFTRAGGEBERIN wird Konkretisierungen hinsichtlich der zu erbringenden Leistung ausschließlich diesem übermitteln und den übrigen von der AUFTRAGNEHMERIN eingesetzten Personen keine Weisungen erteilen.
24.3 Die AUFTRAGNEHMERIN wird die Informationen, Unterlagen, projektbezogene Anweisungen, Anforderungen und ähnliche Vorgaben der AUFTRAGGEBERIN inhaltlich auf Vollständigkeit, Richtigkeit, Konsistenz und Umsetzbarkeit hin überprüfen. Etwaige Unzulänglichkeiten wird die AUFTRAGNEHMERIN gegenüber der AUFTRAGGEBERIN unverzüglich und schriftlich mit Begründung anzeigen.
24.4 Ist Gegenstand der Vertragsleistungen die Erstellung eines Arbeitsergebnisses, so wird die AUFTRAGNEHMERIN die Vertragsleistungen nachvollziehbar technisch dokumentieren und der AUFTRAGGEBERIN auf Nachfrage diese Dokumentation zur Verfügung stellen und sie über den Stand der Vertragsleistungen informieren. Auf Verlangen der AUFTRAGGEBERIN wird die AUFTRAGNEHMERIN jederzeit Einsicht in die abzuliefernden Arbeitsergebnisse sowie auch in Vorentwürfe gestatten und auf Wunsch Statusberichte verfassen.
24.5 Beabsichtigt die AUFTRAGNEHMERIN im Rahmen der Leistungserbringung Räumlichkeiten, Betriebsmittel oder andere Ressourcen, die von der AUFTRAGGEBERIN zur Verfügung gestellt werden, im Wege der Beistellung zu benutzen, so hat die AUFTRAGNEHMERIN die dabei ersparten Aufwendungen in der Kalkulation ihrer Angebotspreise bereits zu berücksichtigen und auszuweisen. Soweit eine Berücksichtigung nicht aus dem Angebot hervorgeht, kann die AUFTRAGGEBERIN für die überlassenen Ressourcen ein marktübliches Entgelt verlangen. An überlassenen Räumlichkeiten ist durch geeignete Maßnahmen optisch kenntlich zu machen, welche AUFTRAGNEHMERIN über sie verfügt.
24.6 Die Weitergabe des Auftrages oder Teilen des Auftrages an Dritte (z.B. Subunternehmer) durch die AUFTRAGNEHMERIN bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der AUFTRAGGEBERIN. Wird die Zustimmung erteilt, bleibt die AUFTRAGNEHMERIN für die vertragsgemäße Leistungserbringung verantwortlich. Insbesondere hat sie sicherzustellen, dass auch die von Dritten eingesetzten Personen in einem sozialversicherungspflichtigen Beschäftigungsverhältnis stehen. Sollte die Lieferung und Leistung durch Dritte erfolgen, ist die Abrechnung nur durch die AUFTRAGNEHMERIN zulässig. Die AUFTRAGNEHMERIN ist nicht berechtigt, Dritten Leistungsbeziehungen mit der AUFTRAGGEBERIN zu untersagen.

25. Einsatz von Mitarbeitern der AUFTRAGNEHMERIN
25.1 Die von der AUFTRAGNEHMERIN einzusetzenden Mitarbeiter unterliegen alleine dem Weisungsrecht der AUFTRAGNEHMERIN. Diese stellt durch gebotene Maßnahmen sicher, dass das Weisungsrecht ausschließlich durch sie ausgeübt wird und die von ihr eingesetzten Personen in kein Arbeitsverhältnis zur AUFTRAGGEBERIN treten, auch soweit sie Leistungen in deren Räumen erbringen.
25.2 Die AUFTRAGNEHMERIN wird nur Personen einsetzen, die bei ihr in einem sozialversicherungspflichtigen Beschäftigungsverhältnis stehen.
25.3 Die AUFTRAGNEHMERIN wird dafür Sorge tragen, dass die bei der AUFTRAGGEBERIN zur Erfüllung ihrer Leistungen eingesetzten Mitarbeiter optisch als Fremdfirmenmitarbeiter identifizierbar sind und unbeteiligte Dritte dies jederzeit zweifelsfrei erkennen können. Insbesondere sind Ausweise sichtbar zu tragen.
25.4 Wird eine von der AUFTRAGNEHMERIN zur Vertragserfüllung einzusetzende Person durch eine andere ersetzt und ist eine Einarbeitung erforderlich, so gehen die Kosten der Einarbeitung zu Lasten der AUFTRAGNEHMERIN. Bei der Auswahl wird die AUFTRAGNEHMERIN die Interessen der AUFTRAGGEBERIN angemessen berücksichtigen. Die AUFTRAGGEBERIN kann mit Begründung den Austausch einer von der AUFTRAGNEHMERIN zur Vertragserfüllung eingesetzten Person verlangen, wenn diese wiederholt gegen vertragliche Pflichten verstoßen hat. Die durch den Austausch entstehenden Kosten gehen zu Lasten der AUFTRAGNEHMERIN.

26. Anforderungen an Software und ITSicherheit
26.1 Software ist stets mit Anwenderdokumentation und - sofern es sich nicht um Standardsoftware handelt - einschließlich Quellcode und Programmierdokumentation an die AUFTRAGGEBERIN zu liefern.
26.2 Sofern zwischen der AUFTRAGGEBERIN und der AUFTRAGNEHMERIN nichts Abweichendes geregelt ist, wird die AUFTRAGNEHMERIN Software installieren und eine Schulung für Mitarbeiter der AUFTRAGGEBERIN durchführen. Auf Wunsch der AUFTRAGGEBERIN wird die AUFTRAGNEHMERIN Supportleistungen zu marktüblichen Konditionen anbieten.
26.3 Ein Zugriff der AUFTRAGNEHMERIN auf Systeme der AUFTRAGGEBERIN oder AUDI AG mittels DFÜ (Datenfernübertragung) ist nur aufgrund ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung der AUFTRAGGEBERIN bzw. AUDI AG gestattet. Die AUFTRAGNEHMERIN ist dabei verpflichtet, die hierfür geltenden Sicherheitsrichtlinien und -konzepte einzuhalten, die unter www.vwgroupsupply.com im Internet abrufbar sind und von der AUFTRAGGEBERIN auf Nachfrage zur Verfügung gestellt werden. Sie wird die eingesetzten Mitarbeiter und nach diesen Bedingungen zulässigerweise eingesetzte Dritte vor Zugriff auf Systeme der AUFTRAGGEBERIN bzw. AUDI AG über deren Inhalt schriftlich unterweisen.
26.4 Die AUFTRAGNEHMERIN ist verpflichtet, von der oder an die AUFTRAGGEBERIN überlassene Software oder Datenträger mit einem aktuellen Virensuchprogramm auf Malware (Software mit Schadfunktionen), Computerviren oder -würmer oder ähnliche Schadsoftware zu untersuchen und sicherzustellen, dass solche Inhalte nicht enthalten sind.

27. Zur Verfügung gestellte Gegenstände
27.1 Soweit die AUFTRAGGEBERIN der AUFTRAGNEHMERIN im Rahmen des Vertragsverhältnisses Gegenstände zur Verfügung stellt, gelten hierfür die nachfolgenden Vorschriften. Gegenstände in diesem Sinne sind

  • Unterlagen, insbesondere Zeichnungen, Abbildungen, Pläne, Konzepte, Lastenhefte, Muster, Beschreibungen, Berechnungen und sonstige Dokumente;
  • immaterielle Wirtschaftsgüter, Stoffe und Materialien (z.B. Software, Know-how, Fertig- und Halbfertigprodukte);
  • Kraftfahrzeuge, Werkzeuge, Vorlagen, Vorrichtungen, Muster, Hardware;
  • sonstige Gegenstände oder Arbeitsmittel, welche die AUFTRAGGEBERIN der AUFTRAGNEHMERIN zur Auftragsdurchführung beistellt oder in sonstiger Art und Weise zur Verfügung stellt.

27.2 Die AUFTRAGGEBERIN räumt der AUFTRAGNEHMERIN Nutzungs- und Besitzrechte an den Gegenständen nur insoweit ein, wie es für die Vertragsdurchführung unbedingt erforderlich ist; alle weiteren Rechte bleiben vorbehalten. Die AUFTRAGNEHMERIN darf die Gegenstände nicht ohne ausdrückliche schriftliche Zustimmung der AUFTRAGGEBERIN Dritten zugänglich machen.
27.3 Die AUFTRAGNEHMERIN hat die Gegenstände - solange sie nicht verarbeitet werden - auf Kosten der AUFTRAGNEHMERIN gesondert zu verwahren und in üblichem Umfang gegen Zerstörung und Verlust zu versichern.
27.4 Die AUFTRAGNEHMERIN hat diese Gegenstände, wenn sie für die Vertragserfüllung nicht mehr benötigt werden, an die AUFTRAGGEBERIN zurückzugeben oder, soweit dies auf Grund der Beschaffenheit nicht möglich ist, in Absprache mit der AUFTRAGGEBERIN zu löschen oder zu vernichten. Dies umfasst von der AUFTRAGNEHMERIN hiervon angefertigte Vervielfältigungsstücke; ausgenommen hiervon ist nur die Aufbewahrung im Rahmen gesetzlicher Aufbewahrungspflichten.

28. Definitionen von Arbeitsergebnissen und Schutzrechten
28.1 Arbeitsergebnisse sind alle im Zusammenhang mit der Durchführung der vertragsgegenständlichen Arbeiten entstehenden oder verarbeiteten Ergebnisse, dazu zählen insbesondere Erfindungen, technische Verbesserungsvorschläge, Versuchs- und Entwicklungsberichte, Ideen, Entwürfe, Messwerte, Datenbanken, Lichtbilder, Gestaltungen, Computerprogramme einschließlich Quellcode, Know-how, Muster und Modelle aber auch sonstige individuelle geistige Leistungen und Werke.
28.2 Schutzrechte sind alle gewerblichen Schutzrechte und Urheberrechte, insbesondere Patente, Geschmacksmuster, Gebrauchsmuster, Namens- und Kennzeichenrechte, urheberrechtliche Verwertungs- und Leistungsschutzrechte.

29. Arbeitsergebnisse und Schutzrechte
29.1 Die AUFTRAGNEHMERIN wird die AUFTRAGGEBERIN über alle entstehenden Arbeitsergebnisse unterrichten, alle zur Bewertung erforderlichen Unterlagen vorlegen und alle von der AUFTRAGGEBERIN gewünschten Auskünfte hierzu geben.
29.2 Grundsätzlich stehen alle entstehenden Arbeitsergebnisse alleine der AUFTRAGGEBERIN zu. Die AUFTRAGNEHMERIN garantiert, dass diese Bestimmungen auch für Arbeitsergebnisse gelten, die bei Unterauftragnehmern oder Erfüllungsgehilfen der AUFTRAGNEHMERIN entstehen.
29.3 Die AUFTRAGNEHMERIN überträgt der AUFTRAGGEBERIN mit Vertragsschluss die entstandenen oder entstehenden Schutzrechte an den Arbeitsergebnissen. Soweit diese von Gesetzes wegen nicht übertragbar sind, überträgt sie das ausschließliche, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte, unentgeltliche, unterlizenzierbare und übertragbare unwiderrufliche Nutzungsrecht an den Arbeitsergebnissen. Dies umfasst auch das Recht zur Bearbeitung und Verwertung der Arbeitsergebnisse sowie, die Arbeitsergebnisse entgeltlich oder unentgeltlich Dritten zur Benutzung, Veränderung, Weitergabe und/oder Unterlizenzierung zu überlassen. Die Nutzungsrechte erstrecken sich dabei auf alle bekannten und künftigen Verwertungsarten, insbesondere die Vervielfältigung, die Verbreitung, Ausstellung, Aufführung und Vorführung, die öffentliche Zugänglichmachung, Bearbeitungen, Umgestaltungen, Sendung und Wiedergabe über alle Trägerformen.
29.4 Soweit Erfindungen und darauf bestehende Schutzrechte nachweislich bereits vor Beginn der vertragsgegenständlichen Arbeiten bei der AUFTRAGNEHMERIN vorhanden waren ("Altschutzrechte") und sie diese der AUFTRAGGEBERIN vor Beginn der vertragsgegenständlichen Arbeiten als solche schriftlich benennt, bleibt die AUFTRAGNEHMERIN auch Inhaber derselben. Die AUFTRAGNEHMERIN räumt der AUFTRAGGEBERIN an diesen Altschutzrechten mit Vertragsschluss ein einfaches, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränktes, unterlizenzierbares und übertragbares unwiderrufliches Nutzungsrecht ohne Zahlung eines über den Festpreis hinausgehenden Entgelts ein. Das Nutzungsrecht umfasst dabei auch die Nutzung durch konzernangehörige Unternehmen und deren Kunden. Im Falle einer Entwicklung eines Serienlieferteiles legt die AUFTRAGNEHMERIN dabei die Erstmuster vor. Bestehende oder entstandene Schutzrechte, die nicht als Altschutzrechte benannt werden, werden nach vorstehendem Absatz an die AUFTRAGGEBERIN übertragen.
29.5 Sofern die AUFTRAGNEHMERIN aufgrund gesonderter schriftlicher vertraglicher Vereinbarung mit der AUFTRAGGEBERIN von den Festlegungen zur vorstehenden Übertragung der Schutzrechte abweicht, ist sie verpflichtet, zusätzlich zu den im Auftrag vereinbarten Unterlagen neutralisierte Anfragedokumente (z. B. 2D-CADZeichnungsinformation, 3D-CAD-Modelle, Source-Code oder Objektcode) zu liefern. Die AUFTRAGNEHMERIN räumt der AUFTRAGGEBERIN mit Vertragsschluss das ausschließliche, unentgeltliche, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte, unterlizenzierbare und übertragbare unwiderrufliche Nutzungsrecht an den neutralisierten Anfrageunterlagen zur Verbreitung, Vervielfältigung und
Bearbeitung, insbesondere zum Zwecke der Ausschreibung von Leistungen gegenüber Dritten, ein.
29.6 Die AUFTRAGNEHMERIN überträgt der AUFTRAGGEBERIN mit Vertragsschluss das Recht an allen und auf alle im Rahmen der Vertragsdurchführung bei ihr entstehenden Erfindungen, Muster und Modelle. Zu diesem Zweck verpflichtet die AUFTRAGNEHMERIN sich, die Erfindungen gegenüber ihren Mitarbeitern in Anspruch zu nehmen. Zusätzliche Kosten für die Übertragung dieser Rechte entstehen nicht. Vielmehr sind alle Kosten mit der in der Bestellung genannten Vergütung abgedeckt. Die AUFTRAGGEBERIN erklärt sich mit der Annahme der übertragenen Erfindungen, Muster und Modelle einverstanden. Die AUFTRAGGEBERIN ist alleine berechtigt, Anmeldungen von Schutzrechten einzureichen bzw. dieses Recht an einen Dritten abzutreten oder durch Dritte wahrnehmen zu lassen. Auf Wunsch der AUFTRAGNEHMERIN teilt die AUFTRAGGEBERIN schriftlich mit, wenn sie im konkreten Einzelfall auf eine Anmeldung verzichtet. Die AUFTRAGNEHMERIN ist dann zur Anmeldung des Schutzrechtes auf eigene Kosten berechtigt. An diesen Schutzrechten steht der AUFTRAGGEBERIN sowie allen mit der Volkwagen AG im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen und Beteiligungen der AUDI AG oder der Volkwagen AG ein einfaches, unentgeltliches, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränktes und übertragbares unwiderrufliches Nutzungsrecht zu.

30. Verwendung von Freier Software
30.1 Die AUFTRAGNEHMERIN hat der AUFTRAGGEBERIN gegenüber zu erklären, ob das von ihr geschuldete Ergebnis Freie Software (Open Source Software, Freeware und/oder Public Domain Software einschließlich Unterkomponenten oder Teilen dieser) enthält oder nicht.
30.2 Verwendet die AUFTRAGNEHMERIN Freie Software in dem geschuldeten Ergebnis oder ist dies beabsichtigt, so ist der Einsatz generell nur dann statthaft, wenn die AUFTRAGNEHMERIN die AUFTRAGGEBERIN hierüber vor Entwicklungsbeginn gemäß den Vorgaben der "Regelungen zum Einsatz von Freier Software" (mitgeltende Unterlage) informiert.
30.3 Es besteht keine Verpflichtung der AUFTRAGGEBERIN, die Verwendung von Freier Software im geschuldeten Ergebnis zu akzeptieren. Die Information durch die AUFTRAGNEHMERIN bewirkt keine Akzeptanz der Verwendung von Freier Software durch die AUFTRAGGEBERIN. Eine Ablehnung der Verwendung von Freier Software durch die AUFTRAGGEBERIN kann insbesondere zur Abwendung von Sicherheits- oder rechtlichen Risiken erfolgen.
30.4 Die nachstehenden Bestimmungen, insbesondere der Freistellungsanspruch zu den Schutzrechten Dritter, gelten ergänzend.

31. Schutzrechte Dritter
31.1 Die AUFTRAGNEHMERIN wird sicherstellen, dass durch die von ihr zu erbringenden vertraglichen Leistungen und deren Arbeitsergebnisse nicht in Rechte oder Schutzrechte Dritter eingegriffen wird. Soweit die AUFTRAGNEHMERIN nicht alleinige Inhaberin der ausschließlichen Nutzungsrechte ist, weist sie der AUFTRAGGEBERIN nach, dass ihr die für den Vertragszweck erforderlichen Nutzungsrechte eingeräumt wurden und die Ergebnisse frei von jeglichen Rechten Dritter sind, die die Nutzung einschränken können. Eine Nutzungseinschränkung liegt auch dann vor, wenn die Nutzung von Bedingungen abhängt.
31.2 Wird erkennbar, dass Schutzrechte Dritter durch die AUFTRAGGEBERIN verletzt werden könnten, wird die AUFTRAGNEHMERIN die AUFTRAGGEBERIN unverzüglich informieren. Sie wird im Rahmen der Nacherfüllung auf ihre Kosten alles Zumutbare tun, um durch einen Rechtserwerb vertragsgemäße Zustände herzustellen. Gelingt ein solcher Rechtserwerb nicht, wird die AUFTRAGNEHMERIN der AUFTRAGGEBERIN auf ihre Kosten gleichwertige Vertragsleistungen und Liefergegenstände zur Verfügung stellen, die keine Rechte Dritter verletzen. Diese Lösung ist nur dann gleichwertig, wenn sie die vereinbarte Nutzbarkeit der Vertragsleistungen und Liefergegenstände nicht oder nur unerheblich einschränkt. Soweit die AUFTRAGNEHMERIN die für die Nutzung erforderlichen Lizenzrechte nicht unverzüglich beschafft, ist die AUFTRAGGEBERIN berechtigt, auf Kosten der AUFTRAGNEHMERIN die erforderlichen Rechte zu erwerben oder nach eigener Wahl eine Ersatzvornahme vorzunehmen. Die AUFTRAGNEHMERIN stellt der AUFTRAGGEBERIN dafür auf Anforderung die notwendigen Rechte und Unterlagen (z.B. Source Codes, Dokumentationen) zur Verfügung.
31.3 Die AUFTRAGNEHMERIN stellt die AUFTRAGGEBERIN von sämtlichen Ansprüchen frei, die Dritte wegen einer angeblichen Verletzung von Schutzrechten oder Lizenzbestimmungen durch die Nutzung von Vertragsleistungen oder Liefergegenständen erheben. Sie wird der AUFTRAGGEBERIN alle erforderlichen Aufwendungen im Zusammenhang mit einer solchen Inanspruchnahme erstatten. Die AUFTRAGGEBERIN wird die AUFTRAGNEHMERIN bei Eintritt eines solchen Falles unverzüglich informieren und kann nach ihrer Wahl die Verteidigung oder Vergleichsverhandlung selbst übernehmen oder die AUFTRAGNEHMERIN zur Übernahme auffordern. In jedem Fall trägt die AUFTRAGNEHMERIN entsprechend Vorstehendem auch die Kosten der Rechtsverteidigung. Sofern die AUFTRAGGEBERIN die Verteidigung selbst übernimmt, wird die AUFTRAGNEHMERIN der AUFTRAGGEBERIN alle erforderlichen Informationen und Materialien zur Verfügung stellen. Übernimmt die AUFTRAGNEHMERIN die Verteidigung, so hat sie in jedem Fall sicherzustellen, dass die vertraglich vereinbarte Nutzung durch die AUFTRAGGEBERIN nicht von der Inanspruchnahme wegen einer Verletzung von Rechten beeinträchtigt wird. Diese Ansprüche der AUFTRAGGEBERIN sind unabhängig von einem Verschulden der AUFTRAGNEHMERIN. Verweigert die AUFTRAGNEHMERIN die Mitwirkung an der Rechtsverteidigung mit der Begründung, es liege keine Rechtsverletzung vor, so wird sie mit dem Einwand nicht gehört, die AUFTRAGGEBERIN habe die Verteidigung fehlerhaft geführt.

32. Change Requests
32.1 Ein Change Request ist eine vertragliche Änderung oder Erweiterung des Vertragsinhaltes, die über die Ausübung eines Wahl- und Ausgestaltungsrecht der AUFTRAGGEBERIN hinausgeht.
32.2 Die AUFTRAGNEHMERIN wird Änderungswünsche der AUFTRAGGEBERIN nur aus wichtigem Grunde ablehnen. Als wichtiger Grund für eine Ablehnung gilt insbesondere,
wenn nach begründeter Auffassung der AUFTRAGNEHMERIN die Leistung nicht ausführbar ist oder wenn die zur Durchführung der Änderung erforderlichen Ressourcen für die AUFTRAGNEHMERIN nicht verfügbar sind und auch nicht verfügbar gemacht werden können.
32.3 Die AUFTRAGNEHMERIN hat die von der AUFTRAGGEBERIN gewünschten Änderungen betreffend deren Auswirkung auf Kosten, Investitionen und Termine zu bewerten und unter der Berücksichtigung, dass die Termine möglichst nicht verändert werden sollen, unverzüglich nach der Änderungsmitteilung einen Umsetzungsvorschlag anzubieten. Hinsichtlich der Kosten muss dieses Angebot genauso prüfbar sein wie das ursprüngliche Angebot.
32.4 Die AUFTRAGNEHMERIN kann eine zusätzliche Vergütung nur dann verlangen, wenn vor Beauftragung des Change Requests ein nach Kosten und Zeitaufwand konkret beziffertes Angebot in Textform vorlag und die AUFTRAGGEBERIN dieses angenommen hat. Das Angebot muss dabei auch Hinweise dazu enthalten, ob sich durch Annahme des Change Requests Auswirkungen auf andere Vertragsteile, insbesondere vereinbarte Fristen ergeben.
32.5 Soweit sich die VERTRAGSPARTEIEN auf inhaltliche Veränderungen der Projektausführung verständigen, ohne dass hierfür ein entsprechendes Angebot vorgelegt und von der AUFTRAGGEBERIN angenommen wurde, liegt kein Change Request vor.

33. Abnahme
33.1 Die von der AUFTRAGNEHMERIN erarbeiteten Arbeitsergebnisse sind in prüffähiger Form zu übergeben. Ist dieses Erfordernis nicht erfüllt, werden Fristen wegen Unmöglichkeit der Abnahme nicht in Gang gesetzt. Ist das Arbeitsergebnis in Datensätzen verkörpert, hat die AUFTRAGNEHMERIN soweit Einblick in den Code der erbrachten Leistung zu gewähren, dass eine Überprüfung auf vereinbarungsgemäße Leistungserbringung möglich ist. Die AUFTRAGNEHMERIN hat ihre eigenen durchgeführten Testfälle bzw. die entsprechende Dokumentation der AUFTRAGGEBERIN mit der Software zu überreichen.
33.2 Die AUFTRAGNEHMERIN wird die Gesamtfertigstellung des Auftrags zur Abnahme mindestens zehn Werktage im Voraus anzeigen. Die Abnahme hat wie nachfolgend beschrieben zu erfolgen:

  • Die AUFTRAGGEBERIN wird die in prüffähiger Form übergebenen Leistungen, sofern keine Frist bestimmt ist, innerhalb einer in Ansehung des Projekts angemessenen Frist, höchstens jedoch binnen 30 Tagen nach Erhalt, prüfen. Hierbei wird ggf. ein laufender Funktionstest über mehrere Arbeitstage unter (simulierten) Arbeitsbedingungen durchgeführt.
  • Die AUFTRAGNEHMERIN wird auf Wunsch der AUFTRAGGEBERIN und ohne gesonderte Vergütung geschultes Personal für die zur Abnahme erforderlichen Prüfungen zur Verfügung stellen. Die bei der Abnahmeprüfung auftretenden Mängel werden protokolliert.
  •  Die Abnahmeerklärung ist vom Projektleiter der AUFTRAGNEHMERIN sowie dem Verantwortlichen der AUFTRAGGEBERIN nach den jeweils geltenden Unterschriftenregelungen abzuzeichnen.
  •  Verweigert die AUFTRAGGEBERIN die Abnahme aufgrund eines oder mehrerer Mängel, wird die AUFTRAGNEHMERIN den bzw. die Mängel unverzüglich beseitigen und ihre Leistungen erneut zur Abnahme vorlegen. Die vorstehenden Vorschriften gelten für eine erneute Abnahme entsprechend.

33.3 Die AUFTRAGNEHMERIN wird ihre entsprechende Leistung erst nach erfolgreicher Abnahme bzw. nach Freigabe ihrer Teilleistung in Rechnung stellen. Teilzahlungen werden von der AUFTRAGGEBERIN jedoch nur geleistet, wenn sie ausdrücklich schriftlich vereinbart wurden.
33.4 (Teil-)Zahlungen erfolgen erst nach Vorlage eines Leistungsnachweises. Ein Leistungsnachweis darf erst nach vollständiger Erbringung der vereinbarten Leistung bzw. Teilleistung gestellt werden. Der Leistungsnachweis muss mindestens folgende Inhalte aufweisen:

  •  Stand der Arbeiten/Projektstatus,
  •  bisher erreichte Meilensteine / Teilergebnisse, Vereinbarungen über die weitere Vorgehensweise,
  • Unterschrift seitens der AUFTRAGNEHMERIN,
  • Unterschrift des Fachbereichs der AUFTRAGGEBERIN (Anforderer).

33.5 Sollte eine Vergütung nach Zeitaufwand vereinbart sein, so erbringt die AUFTRAGNEHMERIN die erforderlichen Leistungsnachweise durch Erfassungsbelege, die der AUFTRAGGEBERIN wöchentlich zur Gegenzeichnung vorzulegen sind.
33.6 Sollte sich die AUFTRAGGEBERIN ausnahmsweise auf die Abnahme von Teilleistungen einlassen, hindert dies die AUFTRAGGEBERIN nicht, später Mängel in schon abgenommenen Teilleistungen geltend zu machen, soweit solche erst durch das Zusammenwirken der Systemteile offenkundig werden.

34. Ergänzende Regelungen zu Wartungs- und Pflegeverträgen
34.1 Hat ein Vertrag die Wartung oder Pflege von technischen Einrichtungen oder von Software zum Gegenstand, so gilt die ununterbrochene, vollständige, ungestörte Verfügbarkeit und Einsetzbarkeit zum angestrebten Ziel als geschuldeter Erfolg der AUFTRAGNEHMERIN. Bei Weiterentwicklungen der Software stellt die AUFTRAGNEHMERIN die entsprechenden Updates und Upgrades zur Verfügung.
34.2 Die AUFTRAGNEHMERIN hat die erforderlichen Vorkehrungen zu treffen, damit bei den vertragsgegenständlichen Einrichtungen keine Störungen auftreten. Dabei muss die AUFTRAGNEHMERIN auch mögliche Veränderungen der Umgebung, beispielsweise Softwareupdates und Patches anderer Standardsoftware berücksichtigen. Es gilt eine 99,95%-ige Verfügbarkeit auf Wochenbasis und eine Reaktionszeit von einer Stunde während üblicher Bürozeiten, im Übrigen vier Stunden, als vereinbart.
34.3 Soweit der ungestörte Betrieb eine von der AUFTRAGGEBERIN geschuldete Mitwirkung erfordert, muss die AUFTRAGNEHMERIN die AUFTRAGGEBERIN schriftlich und so rechtzeitig darauf hinweisen, dass der Vertragszweck nicht gefährdet wird.
34.4 Soweit die AUFTRAGGEBERIN im Rahmen einer Softwarepflege von der AUFTRAGNEHMERIN Softwareteile überlassen werden, stehen der AUFTRAGGEBERIN die üblichen Mängelansprüche unter Geltung der Regelungen aus diesen AEB zu.

 

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