AEB

Allgemeine Einkaufsbedingungen der Elektronische Fahrwerksysteme GmbH

Teil 1: Allgemeine Bestimmungen für alle Vertragsarten

1. Anwendungsbereich, Vertragsschluss
1.1 Die nachstehenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen (AEB) der Elektronische Fahrwerksysteme GmbH (EFS) gelten für sämtliche, auch künftige, Bestellungen der EFS sowie für alle, auch künftigen, Angebote, Lieferungen und Leistungen ihrer Geschäftspartner, Auftragnehmer und Lieferanten (AUFTRAGNEHMERIN).
1.2 Die AEB gelten nur, wenn die AUFTRAGNEHMERIN Unternehmerin im Sinne des § 14 BGB, juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.
1.3 Diese AEB haben ausschließliche Geltung. Eine Auftragserteilung der EFS erfolgt unter der Bedingung, dass etwaige Geschäftsbedingungen der AUFTRAGNEHMERIN nicht Bestandteil des Vertrages werden. Der AUFTRAGNEHMERIN obliegt es, Änderungen ausdrücklich zu verhandeln und über individuelle schriftliche Vereinbarungen in den Vertrag aufzunehmen. Sollte die AUFTRAGNEHMERIN beim Vertragsschluss dennoch eigene Vertragsbedingungen einbeziehen, kommt der Vertrag zunächst nicht zu Stande. Soweit die AUFTRAGNEHMERIN gleichwohl mit der Ausführung des Vertrages beginnt, stimmt sie dadurch einem Vertragsschluss unter ausschließlicher Einbeziehung dieser AEB zu.
1.4 Der Vertrag kommt durch die schriftliche Annahme des Auftrages durch die AUFTRAGNEHMERIN zustande. Die AUFTRAGNEHMERIN ist zur Annahme gegenüber der EFS innerhalb von zehn Werktagen nach Zugang der Auftragserteilung verpflichtet. Erfolgt keine fristgerechte schriftliche Annahme, ist die EFS an das Angebot nicht gebunden.
1.5 Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in der einzelvertraglichen Regelung oder in diesen AEB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.

2. Lieferverzug
2.1 Die von der EFS in der Bestellung angegebene Lieferzeit (Liefertermin oder -frist sowie ggf. Meilensteine) ist bindend. Ist eine Lieferzeit nicht angegeben und auch nicht anderweitig vereinbart, beträgt sie acht Wochen ab Vertragsschluss.
2.2 Die AUFTRAGNEHMERIN ist verpflichtet, die EFS unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen, sobald absehbar ist, dass Lieferzeiten - gleich aus welchen Gründen - voraussichtlich nicht eingehalten werden können. Sie wird dabei Maßnahmen vorschlagen, wie eine Absicherung der Termine erfolgen kann, wobei diese Mitteilung die AUFTRAGNEHMERIN nicht von ihrer Verpflichtung auf Einhaltung der Termine entbindet. Unterbleibt die Mitteilung, so hat die AUFTRAGNEHMERIN die Fristversäumnis unabhängig von der Ursache zu vertreten, wobei die Regelungen dieser AEB zu höherer Gewalt unberührt bleiben.
2.3 Mit Ablauf des letzten Tages der Lieferzeit kommt die AUFTRAGNEHMERIN in Verzug, ohne dass es hierfür einer Mahnung der EFS bedarf. Im Falle des Lieferverzuges stehen der EFS uneingeschränkt die vertraglichen und gesetzlichen Ansprüche zu.
2.4 Ist die AUFTRAGNEHMERIN in Verzug, kann die EFS zusätzlich eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,25 % des Nettoauftragswerts pro Werktag der Terminüberschreitung verlangen, insgesamt jedoch nicht mehr als 5 % des Nettoauftragswertes. Die Vertragsstrafe ist auf einen ggf. von der AUFTRAGNEHMERIN zu ersetzenden Verzugsschaden anzurechnen und lässt weitere Ansprüche unberührt.

3. Lieferung, Gefahrübergang, Annahmeverzug
3.1 Die Lieferung erfolgt an den in der Bestellung angegebenen Ort. Ist ein Lieferort nicht vereinbart, so entspricht dieser dem Erfüllungsort nach diesen AEB (Bringschuld). Die AUFTRAGNEHMERIN ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung der EFS nicht zu Teillieferungen berechtigt. Die AUFTRAGNEHMERIN kann sich auf einen Vorbehalt der eigenen rechtzeitigen und/oder ordnungsgemäßen Belieferung durch Dritte nur dann berufen, wenn ein solcher Vorbehalt individuell zwischen den VERTRAGSPARTEIEN vereinbart wurde.
3.2 Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Bestellung geht mit der Übergabe am Erfüllungsort auf die EFS über.
3.3 Soweit eine Abnahme oder Übergabeprüfung nicht vereinbart ist und die EFS nach dem Gesetz eine Pflicht zur Untersuchung und Mängelrüge trifft, gilt eine solche als rechtzeitig, wenn die EFS innerhalb von zwei Wochen rügt. Bei offenkundigen Mängeln läuft diese Frist ab Lieferung / Übergabe, bei sonstigen Mängeln ab Entdeckung.
3.4 Für den Eintritt des Annahmeverzugs der EFS gelten die gesetzlichen Vorschriften. Die AUFTRAGNEHMERIN muss der EFS ihre Leistung jedoch auch ausdrücklich anbieten, wenn für eine Handlung oder Mitwirkung der EFS (z.B. Beistellung) eine bestimmte oder bestimmbare Kalenderzeit vereinbart ist.

4. Preise, Rechnung, Zahlungsbedingungen
4.1 Der in der Bestellung angegebene Preis ist bindend. Alle Preise verstehen sich in Euro netto zuzüglich der jeweils gültigen Umsatzsteuer, welche in der Rechnung gesondert auszuweisen ist. Sollte nichts Anderweitiges vereinbart sein, hat die AUFTRAGNEHMERIN einen Festpreis auszuweisen und die Kalkulation dieses Preises entsprechend aufzuschlüsseln. Kosten Dritter sind dabei separat aufzuführen.
4.2 Sofern zusätzliche Steuern neben der Umsatzsteuer anfallen, hat die AUFTRAGNEHMERIN die EFS hierauf unter Aufschlüsselung der entsprechend anfallenden Beträge gesondert hinzuweisen. Wird nichts anderes geregelt, so hat die AUFTRAGNEHMERIN diese Steuern zu tragen bzw. die EFS von der Zahlung der Steuer freizustellen. Sofern es sich bei einer solchen zusätzlichen Steuer um einen Quellensteuerabzug handelt, behält die EFS aus dem vereinbarten Preis die abzuführende Quellensteuer zzgl. etwaiger Zuschläge (z.B. Solidaritätszuschlag) in voller Höhe entsprechend den zum Zeitpunkt der Zahlung geltenden gesetzlichen Vorschriften ein und führt diese für die AUFTRAGNEHMERIN ab. Die EFS ist nur verpflichtet, den um die einbehaltene Quellensteuer reduzierten Preis an die AUFTRAGNEHMERIN zu zahlen.
4.3 Der angegebene Preis schließt alle in der Bestellung angegebenen Leistungen und Nebenleistungen der AUFTRAGNEHMERIN (z.B. Bereitstellung, Montage, Einbau oder Ausführung, Verbreitung und Vervielfältigung von Werken) sowie alle Nebenkosten (z.B. ordnungsgemäße Verpackung, Transportkosten einschließlich eventueller Transport- und Haftpflichtversicherung) ein. Insbesondere werden Kosten, die im Zusammenhang mit der Anreise an einen Geschäftssitz der EFS oder eines mit dieser oder mit der Volkswagen AG im Sinne des § 15 AktG oder per Beteiligung verbundenen Unternehmens verursacht werden, nicht gesondert erstattet. Abweichungen hiervon bedürfen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.
4.4 Soweit nach der entsprechend dem vorherigen Absatz getroffenen Vereinbarung Reisekosten erstattet werden, gilt dies nur, wenn die EFS der Reise und der entsprechenden Kostenübernahme vor Reiseantritt schriftlich zugestimmt hat. Reisekosten in diesem Sinn umfassen nur unmittelbare Transfer- und Unterbringungskosten, nicht aber Verpflegungsmehraufwendungen, Reisezeiten und diesen vergleichbare Positionen. Reisekosten werden maximal bis zu den vereinbarten Sätzen und entsprechend den zum Zeitpunkt der Beauftragung geltenden ReisekostenRichtlinien erstattet. Sie sind quartalsweise geltend zu machen. Die jeweils geltenden Reisekosten-Richtlinien sind unter www.vwgroupsupply.com abrufbar und werden zusätzlich von der EFS auf Anfrage zur Verfügung gestellt.
4.5 Rechnungen an die EFS sind inklusive der Leistungsnachweise an folgende Anschrift zu senden:

Elektronische Fahrwerksysteme GmbH
Abteilung: Buchhaltung
Dr.-Ludwig-Kraus-Str. 6
85080 Gaimersheim

Die Anerkennung eines Leistungsnachweises oder die Auslösung einer Zahlung bewirken keine Abnahme.
4.6 In sämtlichen Auftragsbestätigungen, Lieferpapieren und Rechnungen sind die Bestellnummer, Artikelnummer, Leistungs-, Liefermenge und -anschrift und sonstige Rechnungsanforderungen des deutschen Umsatzsteuergesetzes (UStG) anzugeben. Sollten eine oder mehrere dieser Angaben fehlen und sich dadurch im Rahmen des normalen Geschäftsverkehrs der EFS die Bearbeitung durch die EFS verzögern, verlängern sich die in diesen AEB genannten oder vorrangig geregelten Zahlungsfristen um den Zeitraum der Verzögerung.
4.7 Sofern nicht etwas anderes vereinbart ist, werden Zahlungen fällig 30 Tage nachdem die prüffähige Rechnung bei der EFS eingegangen ist und die weiteren Fälligkeitsvoraussetzungen vorliegen.
4.8 Die EFS schuldet keine Fälligkeitszinsen. Der Anspruch der AUFTRAGNEHMERIN auf Zahlung von Verzugszinsen bleibt unberührt. Für den Eintritt des Verzuges durch die EFS gelten die gesetzlichen Vorschriften mit den Maßgaben, dass in jedem Falle eine schriftliche Mahnung durch die AUFTRAGNEHMERIN erforderlich ist und Verzugszinsen nur in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz geschuldet werden. Der AUFTRAGNEHMERIN bleibt der Nachweis gestattet, dass die Zinshöhe grob unbillig ist.

5. Eigentumsrechte
5.1 Eine Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung von beigestellten oder in sonstiger Art und Weise zur Verfügung gestellten Gegenständen der EFS durch die AUFTRAGNEHMERIN wird für die EFS vorgenommen. Bleibt bei einer Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung mit Sachen Dritter deren Eigentumsrecht bestehen, so erwirbt die EFS an der neuen Sache Miteigentum im Verhältnis des Wertes der von der EFS beigestellten Sache zu den übrigen Sachen.
5.2 Eigentumsvorbehalte der AUFTRAGNEHMERIN gelten nur, soweit sie sich auf die Zahlungsverpflichtung der EFS für die jeweiligen Lieferungen beziehen, an denen die AUFTRAGNEHMERIN sich das Eigentum vorbehält, bei Teillieferungen somit auch nur für den entsprechenden Teil, nicht das gesamte Liefergeschäft. Bei Verbindung und Vermischung erstreckt sich ein solcher einfacher Eigentumsvorbehalt nur auf anteiliges Eigentum. Erweiterte oder verlängerte Eigentumsvorbehalte der AUFTRAGNEHMERIN gegenüber der EFS sind unzulässig.

6. Kündigung
6.1 Die EFS ist berechtigt, den Vertrag jederzeit ganz oder teilweise ohne Angabe eines Grundes unter Einhaltung einer angemessenen Kündigungsfrist ordentlich zu kündigen.
6.2 Sofern die Erbringung vertraglicher Leistungen auf werkvertraglicher Grundlage erfolgt, gelten uneingeschränkt die gesetzlichen Regelungen zum Kündigungsrecht der EFS gem. § 648 BGB.

7. Gewährleistung
7.1
Bei Mängeln stehen der EFS uneingeschränkt die gesetzlichen Ansprüche zu. Mängelansprüche verjähren nach 36 Monaten, es sei denn, die gesetzliche Frist ist länger.
7.2 Die AUFTRAGNEHMERIN hat die Pflicht und nach Abstimmung mit der EFS das Recht zur Nachbesserung. Erfüllungsort für die Nacherfüllung ist der jeweilige Belegenheitsort der Sache. Diese Nachbesserungspflicht wirkt sich nicht auf vereinbarte Liefertermine und Verzugsfolgen aus. Die EFS kann nach Ablauf einer von der EFS gesetzten angemessenen Frist oder bei Erfüllungsverweigerung die Leistung zu Lasten der AUFTRAGNEHMERIN selbst vornehmen oder vornehmen lassen, vom Vertrag zurücktreten oder die vereinbarte Vergütung mindern und/oder Schadensersatz verlangen. Wird insbesondere der Mangel trotz ordnungsgemäßer Untersuchung erst nach Einbau in oder Anbringung an eine andere Sache durch die EFS festgestellt, so kann die EFS neben der Nacherfüllung bzw. Ersatzvornahme den Ersatz der erforderlichen Transportkosten sowie Aus- und Einbaukosten an Material und Arbeitsleistung verlangen oder entsprechend aufrechnen. Das Recht auf Schadensersatz bleibt unberührt.

8. Haftung
8.1
Es gelten die gesetzlichen Haftungsregelungen.
8.2 Die AUFTRAGNEHMERIN ist insbesondere für alle - auch von Dritten - wegen Personen-, Vermögens- oder Sachschäden geltend gemachten Ansprüche verantwortlich, die auf ein von ihr geliefertes fehlerhaftes Produkt zurückzuführen sind. Sie ist verpflichtet, die EFS von der hieraus resultierenden Haftung freizustellen. Die Freistellungspflicht ist begrenzt auf die entstehenden Kosten, die unabhängig von einem Verschulden im Rahmen der Nacherfüllung von der AUFTRAGNEHMERIN zu ersetzen sind, und solche Schäden, die daraus resultieren, dass der Fehler des gelieferten Produkts von der AUFTRAGNEHMERIN zu vertreten ist. Ist die EFS verpflichtet, wegen eines Fehlers eines von der AUFTRAGNEHMERIN gelieferten Produktes eine Rückrufaktion gegenüber Dritten durchzuführen und hat die AUFTRAGNEHMERIN den Fehler zu vertreten, trägt die AUFTRAGNEHMERIN sämtliche mit der Rückrufaktion verbundene Kosten. In Fällen, in denen eine Verpflichtung zum Rückruf zwar nicht besteht, aber ein solcher aus wirtschaftlichen Gründen geboten ist, verpflichten sich die VERTRAGSPARTEIEN, innerhalb eines angemessenen Zeitraumes ergänzende und/oder alternative vertragliche Vereinbarungen zu treffen, die die Umstände und Folgen des Rückrufes angemessen berücksichtigen. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt. Grundsätzlich sind bei Ansprüchen nach dieser Unterziffer Notwendigkeit und Angemessenheit ergriffener Maßnahmen, Art und Umfang ggf. beiderseitiger Verursachungsbeiträge, ein Verschulden der AUFTRAGNEHMERIN sowie ein etwaiges Mitverschulden der EFS angemessen zu berücksichtigen.
8.3 Die AUFTRAGNEHMERIN ist verpflichtet, auf ihre Kosten eine Betriebs- und Umwelthaftpflichtversicherung mit angemessenen Deckungssummen und eine Produkthaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme von mindestens 2 Mio. EUR je Schadensfall für Personen- / Vermögens- / Sachschäden abzuschließen und während der Vertragslaufzeit zu unterhalten und auf Verlangen nachzuweisen.

9. Schutzrechte Dritter
9.1 Die AUFTRAGNEHMERIN stellt sicher, dass durch die von ihr zu erbringenden vertraglichen Leistungen und deren Arbeitsergebnisse nicht in Rechte oder Schutzrechte Dritter eingegriffen wird. Soweit die AUFTRAGNEHMERIN nicht alleinige Inhaberin der ausschließlichen Nutzungsrechte ist, weist sie der EFS nach, dass ihr die für den Vertragszweck erforderlichen Nutzungsrechte eingeräumt wurden und die Ergebnisse frei von jeglichen Rechten Dritter sind, die die Nutzung einschränken können. Eine Nutzungseinschränkung liegt auch dann vor, wenn die Nutzung von Bedingungen abhängt.
9.2 Wird für die AUFTRAGNEHMERIN erkennbar, dass im Zusammenhang mit diesen AEB oder mit auf deren Grundlage geschlossenen Verträgen Schutzrechte Dritter durch die EFS verletzt werden könnten, wird die AUFTRAGNEHMERIN die EFS unverzüglich informieren.
9.3 Sofern die Erbringung vertraglicher Leistungen auf kaufoder werkvertraglicher Grundlage erfolgt, wird die AUFTRAGNEHMERIN in den zuvor genannten Fällen dieser Ziffer im Rahmen der Nacherfüllung auf ihre Kosten alles Zumutbare tun, um beispielsweise durch einen Rechtserwerb vertragsgemäße Zustände herzustellen. Gelingt ein solcher Rechtserwerb nicht, wird die AUFTRAGNEHMERIN im Rahmen des Zumutbaren der EFS auf ihre Kosten gleichwertige Vertragsleistungen und Liefergegenstände zur Verfügung stellen, die keine Rechte Dritter verletzen. Diese Lösung ist nur dann gleichwertig, wenn sie die vereinbarte Nutzbarkeit der Vertragsleistungen und Liefergegenstände nicht oder nur unerheblich einschränkt. Soweit die AUFTRAGNEHMERIN nicht innerhalb einer angemessenen Frist die für die Nutzung erforderlichen Lizenzrechte beschafft oder eine gleichwertige Lösung zur Verfügung stellt, ist die EFS berechtigt, auf Kosten der AUFTRAGNEHMERIN die erforderlichen Rechte zu erwerben oder nach eigener Wahl eine Ersatzvornahme durchzuführen, wenn nicht die AUFTRAGNEHMERIN die von der EFS geforderte Nacherfüllung zu Recht verweigert oder aber nachweist, dass sie die Verletzung der Rechte Dritter nicht zu vertreten hat. Die AUFTRAGNEHMERIN stellt der EFS dafür auf Anforderung die notwendigen Rechte und Unterlagen (z.B. Source Codes, Dokumentationen) zur Verfügung.
9.4 Die AUFTRAGNEHMERIN stellt die EFS von sämtlichen Ansprüchen frei, die Dritte wegen einer Verletzung von Schutzrechten oder Lizenzbestimmungen durch die Nutzung von Vertragsleistungen oder Liefergegenständen erheben. Sie wird der EFS alle erforderlichen Aufwendungen im Zusammenhang mit einer solchen Inanspruchnahme erstatten, es sei denn, dass die AUFTRAGNEHMERIN die Kostenübernahme zu Recht verweigert oder die Verletzung von Schutzrechten oder Lizenzbestimmungen durch die Nutzung von Vertragsleistungen oder Liefergegenständen nicht zu vertreten hat. Die EFS wird die AUFTRAGNEHMERIN bei Eintritt eines solchen Falles unverzüglich informieren und kann nach ihrer Wahl die Verteidigung oder Vergleichsverhandlung selbst übernehmen oder die AUFTRAGNEHMERIN zur Übernahme auffordern. In beiden Fällen trägt die AUFTRAGNEHMERIN entsprechend Vorstehendem auch die Kosten der Rechtsverteidigung. Sofern die EFS die Verteidigung selbst übernimmt, wird die AUFTRAGNEHMERIN der EFS alle erforderlichen Informationen und Materialien zur Verfügung stellen. Übernimmt die AUFTRAGNEHMERIN die Verteidigung, so hat sie in jedem Fall sicherzustellen, dass die vertraglich vereinbarte Nutzung durch die EFS nicht von der Inanspruchnahme wegen einer Verletzung von Rechten beeinträchtigt wird. Verweigert die AUFTRAGNEHMERIN die Mitwirkung an der Rechtsverteidigung mit der Begründung, es liege keine Rechtsverletzung vor, so wird sie mit dem Einwand nicht gehört, die EFS habe die Verteidigung fehlerhaft geführt.

10. Mitwirkungs- und Informationspflichten beider Seiten
10.1
Die EFS wird der AUFTRAGNEHMERIN die erforderlichen Informationen, Materialien und Unterlagen nach Aufforderung zur Verfügung stellen. Darüber hinausgehende Mitwirkungsleistungen bedürfen einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung.
10.2 Sofern die EFS auf Mitwirkungsleistungen der AUFTRAGNEHMERIN angewiesen ist, wird diese alle erforderlichen Informationen, Materialien und Unterlagen unverzüglich zur Verfügung stellen.
10.3 Die AUFTRAGNEHMERIN räumt der EFS und den mit dieser im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen das jederzeit auszuübende Recht ein, nach vorheriger Anmeldung sämtliche Daten zu Geschäftsvorfällen zwischen der EFS und der AUFTRAGNEHMERIN bei der AUFTRAGNEHMERIN einzusehen und zu überprüfen.
10.4 Der Export bestimmter Waren, insbesondere auch von Software, kann verboten oder beschränkt sein. Die AUFTRAGNEHMERIN hat die EFS rechtzeitig und umfassend über etwaig bestehende Verbote oder Beschränkungen zu informieren, die im Zusammenhang mit der Beauftragung stehen. Ist eine solche Exportbeschränkung gegeben, so wird die AUFTRAGNEHMERIN die EFS bei dem Erwerb etwa notwendiger Genehmigungen unterstützen und ihr ohne gesonderte Aufforderung alle notwendigen Angaben, Materialien, Informationen und Unterlagen zur Verfügung zu stellen.

11. Höhere Gewalt
11.1
Soweit eine der VERTRAGSPARTEIEN in Folge höherer Gewalt an der Erfüllung ihrer Pflichten aus dem Vertrag gehindert ist, ist sie von den betroffenen Pflichten sowie der Einhaltung für die Erfüllung bestehender Fristen befreit. Der anderen VERTRAGSPARTEI stehen in diesem Fall auch keine Sekundäransprüche zu, sofern die gehinderte VERTRAGSPARTEI nicht ausdrücklich hinsichtlich der Pflichterfüllung entweder eine diesbezügliche Garantie eingeräumt oder das Risiko übernommen hat; höhere Gewalt liegt vor bei von außen kommenden, keinen betrieblichen Zusammenhang aufweisenden, auch durch äußerste vernünftigerweise zu erwartende Sorgfalt nicht oder nicht rechtzeitig abwendbaren, unvorhersehbaren Ereignissen oder Umständen, für die keine der VERTRAGSPARTEIEN verantwortlich ist, wie beispielsweise Naturkatastrophen oder extreme Naturereignisse, Seuchen, Epidemien oder Pandemien, Kriege, terroristische Angriffe, Sabotage, Explosionen, Feuer, Ausfälle von Transport-, Strom- oder Telekommunikationsverbindungen, Streiks oder Aussperrungen sowie gesetzliche Bestimmungen oder Maßnahmen von Behörden, Regierungen, Gerichten oder internationalen Institutionen, einschließlich Embargos und Sanktionen.
11.2 Dauert der die Pflichterfüllung hindernde Zustand höherer Gewalt länger als 30 Tage ununterbrochen an, kann dieser Vertrag von jeder der VERTRAGSPARTEIEN durch entsprechende Erklärung gegenüber der anderen VERTRAGSPARTEI innerhalb einer angemessenen Frist beendet werden.
11.3 Soweit einer der VERTRAGSPARTEIEN in Folge höherer Gewalt die Erfüllung ihrer Pflichten aus dem Vertrag erheblich erschwert ist und sie nicht ausdrücklich entweder eine diesbezügliche Garantie eingeräumt oder das Risiko der Pflichterfüllung übernommen hat, verpflichten sich die VERTRAGSPARTEIEN, sich nach besten Kräften zu bemühen, innerhalb eines angemessenen Zeitraumes ab Information über die Erschwernis ergänzende und/oder alternative vertragliche Vereinbarungen zu treffen, die die Folgen der Umstände höherer Gewalt angemessen berücksichtigen.
11.4 Stimmt in einem solchen Fall die andere VERTRAGSPARTEI ergänzenden und/oder alternativen Regelungen, die die Folgen der Umstände höherer Gewalt angemessen berücksichtigen, nicht zu, so kann der Vertrag durch die von der Erschwernis betroffene VERTRAGSPARTEI innerhalb einer angemessenen Frist beendet werden.
11.5 Die in der Erfüllung ihrer Pflichten gehinderte bzw. von einer Erschwernis betroffene VERTRAGSPARTEI hat die andere VERTRAGSPARTEI unverzüglich über die Hinderung bzw. Erschwernis zu informieren. Ebenso wird sie die andere VERTRAGSPARTEI benachrichtigen, sobald die Hinderung bzw. Erschwernis entfällt.

12. Anforderungen zur Nachhaltigkeit
12.1
Die "Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)" definieren die Erwartungen, wie sich beteiligte Geschäftspartner innerhalb ihrer Unternehmenstätigkeit in Bezug auf Nachhaltigkeit zu verhalten haben. Die EFS hat dieselben Anforderungen an ihre Geschäftspartner.
12.2 Die "Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)" werden in ihrer bei Vertragsschluss gültigen, aktuellsten Fassung Vertragsbestandteil. Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich zu deren Einhaltung. Sind die "Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)" der Anfrage bzw. der Bestellung nicht beigefügt, können sie bezogen werden unter www.vwgroupsupply.com und werden zusätzlich von der EFS auf Anfrage zur Verfügung gestellt.

13. Geheimhaltung
13.1
Die der AUFTRAGNEHMERIN von der EFS im Rahmen geschlossener Verträge und/oder deren Durchführung oder auch im Rahmen von Angebotsphasen oder Bestellungen mitgeteilten oder zur Kenntnis gelangten Informationen, Erkenntnisse, Ergebnisse, Daten und Unterlagen (im Folgenden als "GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGE INFORMATIONEN" bezeichnet) unterliegen der Geheimhaltung, unabhängig davon, wie diese verkörpert sind, auf welche Art und Weise die Weitergabe oder die Kenntnisnahme erfolgt (z.B. auch per unverschlüsselter E-Mail) oder ob sie ausdrücklich als geheimhaltungsbedürftig (z.B. "vertraulich" oder "geheim") gekennzeichnet sind. Dazu gehören insbesondere Know-how, Schutzrechte, Source Code und sonstiges geistiges Eigentum, welches weitergegeben wird, und andere, nicht öffentlich zugängliche Informationen, die die AUFTRAGNEHMERIN über die EFS erlangt. Zu den GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN gehören auch Geschäftsgeheimnisse im Sinne des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG).
13.2 Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich, die GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN auch über die Vertragsbeendigung hinaus im Sinne eines Geschäftsgeheimnisses geheim zu halten und nur für Zwecke des geschlossenen Vertrages und dessen Durchführung bzw. der Angebotsphase oder der Bestellung sowie nur in den in diesen Geschäftsbedingungen und in geschlossenen Verträgen vorgesehenen Grenzen zu verwenden. Ihre unternehmensinterne Offenlegung ist auf das für die Durchführung des Vertrages bzw. der Angebotsphase oder der Bestellung erforderliche Maß zu beschränken ("need-to-know").
13.3 Die AUFTRAGNEHMERIN hat alle erforderlichen Maßnahmen zu treffen, um zu verhindern, dass sie Dritten zugänglich werden. Zugänglich werden umfasst insbesondere die direkte oder indirekte, entgeltliche oder unentgeltliche Weitergabe oder Einsichtnahme durch Dritte.
13.4 Eine darüber hinausgehende Benutzung oder eine Weitergabe an Dritte ist der AUFTRAGNEHMERIN nur gestattet, wenn die EFS zuvor schriftlich ihr ausdrückliches Einverständnis dazu erklärt hat.
13.5 Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich sicherzustellen, dass alle natürlichen und juristischen Personen, die bei Durchführung geschlossener Verträge oder auch im Rahmen von Angebotsphasen oder Bestellungen in Kenntnis der GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN kommen, entsprechend der vorliegenden Regelungen zur Geheimhaltung verpflichtet sind. Im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten werden diese Pflichten auch für die Zeit nach dem Ausscheiden oder nach einer sonstigen Beendigung der Kenntnisnahmemöglichkeit den Mitarbeitern der AUFTRAGNEHMERIN und den vorstehend beschriebenen natürlichen oder juristischen Personen auferlegt.
13.6 Die Geheimhaltungspflichten entfallen, soweit die GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN

  • der AUFTRAGNEHMERIN vor der Mitteilung nachweislich bekannt waren oder
  • der Öffentlichkeit vor der Mitteilung bekannt oder allgemein zugänglich waren oder nach der Mitteilung ohne Verschulden der AUFTRAGNEHMERIN werden oder
  • im Wesentlichen Informationen entsprechen, die der AUFTRAGNEHMERIN zu irgendeinem Zeitpunkt von einem berechtigten Dritten offenbart oder zugänglich gemacht wurden.

13.7 Auf die Geschäftsverbindung mit der EFS darf die AUFTRAGNEHMERIN in Werbung oder sonstigen Unterlagen nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der EFS hinweisen. Gleiches gilt für die Nutzung von Marken, Handelsnamen und anderen Bezeichnungen der EFS.
13.8 Die vorstehenden Geheimhaltungspflichten schränken weitergehende Verpflichtungen der AUFTRAGNEHMERIN aus anderen Geheimhaltungsverpflichtungen gegenüber der EFS nicht ein, insbesondere geht eine geschlossene separate Geheimhaltungsvereinbarung diesen Bestimmungen vor. Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich, soweit noch nicht geschehen, bei Vertragsschluss die Geheimhaltungsvereinbarung der EFS zu unterzeichnen.

14. Datenschutz
14.1
Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich, bei der Erbringung der Vertragsleistungen die geltenden Datenschutzvorschriften zu beachten. Sie stellt die EFS von allen Ansprüchen Dritter frei, die aus einer Verletzung dieser Verpflichtung herrühren.
14.2 Die AUFTRAGNEHMERIN hat ihre Mitarbeiter und Dritte, derer sie sich zur Erfüllung ihrer Vertragspflichten bedient, ebenfalls entsprechend der Datenschutzvorschriften zu verpflichten und dies auf Verlangen der EFS nachzuweisen.
14.3 Zum Zweck der Entscheidung über die Begründung, Durchführung oder Beendigung des Vertragsverhältnisses kann es sein, dass die EFS Wahrscheinlichkeitswerte erhebt und verwendet, in deren Bere

15. Englische Fassung
Eine etwaige englische Fassung dieser AEB stellt eine reine Arbeitserleichterung dar. Die deutsche Fassung ist alleine maßgeblich und hat bei Widersprüchen oder Abweichungen gegenüber der englischen Fassung Vorrang. Dies gilt auch für alle sonstigen hiermit zusammenhängenden Unterlagen wie z.B. mitgeltende Unterlagen entsprechend.

16. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
16.1
Diese Bedingungen und auf deren Grundlage geschlossene Vereinbarungen der VERTRAGSPARTEIEN unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.
16.2 Gerichtsstand für sämtliche Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesen Bedingungen und dem gesamten Rechtsverhältnis der VERTRAGSPARTEIEN ist Ingolstadt; der EFS bleibt es jedoch unbenommen, Ansprüche gegen die AUFTRAGNEHMERIN auch an anderen gesetzlich gegebenen Gerichtsständen geltend zu machen.

17. Erfüllungsort
Erfüllungsort für alle Lieferungen und Leistungen ist der Ort desjenigen Betriebes oder Betriebsteiles, für den die Vertragsleistungen durch Angabe in den vertraglichen Regelungen bestimmt sind. Mangels einer solchen Bestimmung ist Erfüllungsort der Sitz der EFS.

18. Form
18.1
Für auf Grundlage dieser Geschäftsbedingungen geschlossene Verträge / Vereinbarungen gilt die Schriftform, mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen, die nicht durch individuelle Vereinbarungen der VERTRAGSPARTEIEN erfolgen, bedürfen einer schriftlichen Vereinbarung. Die Schriftform wird durch die telekommunikative Übermittlung der unterschriebenen und eingescannten Erklärung, bei einem Vertrag des unterschriebenen und eingescannten Vertragstextes, gewahrt. Konkretisierungen des Leistungsumfangs können mittels elektronischem Ticketsystem erfolgen.
18.2 Soweit nicht in diesen Geschäftsbedingungen oder sonstigen Vereinbarungen der VERTRAGSPARTEIEN eine strengere Form, z.B. Schriftform, festgelegt ist, bedürfen rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen, die die VERTRAGSPARTEIEN nach Vertragsschluss einander gegenüber abzugeben haben (z.B. Fristsetzungen, Mahnungen, Ausübung von Gestaltungsrechten, Mitteilungen oder Informationen), zu ihrer Wirksamkeit mindestens der Textform.

19. Abtretung
Die Abtretung oder Übertragung von vertraglichen Rechten oder Pflichten durch die AUFTRAGNEHMERIN bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der EFS. Diese wird die EFS nur verweigern, wenn ihre berechtigten Interessen die der AUFTRAGNEHMERIN überwiegen. Abweichend von Satz 1 ist die Abtretung von Geldforderungen auch ohne Zustimmung der EFS wirksam; die EFS kann in einem solchen Fall jedoch mit befreiender Wirkung nach ihrer Wahl an die AUFTRAGNEHMERIN oder den Dritten leisten.

20. Aufrechnung
Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrages stehen den VERTRAGSPARTEIEN nach den gesetzlichen Vorschriften zu, wobei die AUFTRAGNEHMERIN ein Aufrechnungsrecht nur wegen rechtskräftig festgestellter oder unbestrittener oder solcher Gegenforderungen hat, die aus demselben rechtlichen Verhältnis wie die Hauptforderung stammen.

21. "LAH.893.909.D - Besondere Merkmale" der Volkswagen AG
21.1
Soweit der Vertragsgegenstand Software darstellt oder umfasst, die in Bauteilen, Komponenten oder Modulen, welche im Fahrzeug verbaut werden, zum Einsatz kommt, bestätigt die AUFTRAGNEHMERIN die Einhaltung der im „LAH.893.909.D - Besondere Merkmale“ der Volkswagen AG beschriebenen Prozesse, Leistungs- und Dokumentationspflichten. Die AUFTRAGNEHMERIN wird diese im Rahmen der Erbringung der beauftragten Leistung bzw. Teilelieferung berücksichtigen.
21.2 Das „LAH.893.909.D - Besondere Merkmale“ kann unter www.vwgroupsupply.com abgerufen werden. Zusätzlich stellt die EFS das besagte Lastenheft auf Anfrage zur Verfügung.
21.3 Die AUFTRAGNEHMERIN verpflichtet sich, die EFS unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, sobald die AUFTRAGNEHMERIN, die Hardware oder Software des Motorsteuergeräts liefert oder Leistungen im Zusammenhang mit der Hardware oder der Software des Motorsteuergeräts erbringt, Grund zu der Annahme hat, dass eine Abschalteinrichtung im Sinne von 40 C.F.R. § 86.1803-01 und 42 U.S.C. § 7522(a)(3)(B) in einem Fahrzeug enthalten ist oder für ein Fahrzeug entwickelt oder angefordert wurde.
21.4 Umfasst der Vertragsgegenstand die Erstellung oder Änderung von Motorsteuergerätesoftware, die ihrerseits voraussichtlich Gegenstand einer beim California Air Resources Board (CARB) einzureichenden Unterlage sein wird, verpflichtet sich die AUFTRAGNEHMERIN hinsichtlich jedes Merkmals, von dem bekannt ist oder vernünftigerweise bekannt sein müsste, dass es Abgasuntersuchungen erkennen oder als „AECD“ (Auxiliary Emission Control Device) im Sinne von 40 C.F.R. § 86.1803-01 funktionieren kann, zu Folgendem: (a) das Merkmal in der Softwaredokumentation entsprechend offenzulegen und (b) darüber ein Änderungsprotokoll zu führen.

22. Geltungsreihenfolge der Vertragsbestandteile
Die nachfolgend aufgeführten Regelungen und Unterlagen einschließlich zugehöriger Anlagen und mitgeltender Unterlagen sind verbindliche Vertragsbestandteile, wobei im Falle von Widersprüchen zwischen den Vertragsbestandteilen die nachfolgend angegebene Reihenfolge von oben nach unten gilt:

  • Bestellschreiben der EFS
  • Konkretisierungen des Leistungsumfangs (in Textform bzw. mittels elektronischem Ticket-System)
  • das Lastenheft der EFS
  • zwischen den VERTRAGSPARTEIEN geschlossene Geheimhaltungsvereinbarung
  • Fahrzeugleihverträge und Allgemeine Verleihbedingungen für Erprobungsfahrzeuge (soweit vorhanden)
  • Allgemeine Einkaufsbedingungen der EFS (AEB)
  • Richtlinien des Volkswagen Konzerns, die zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsschlusses unter www.vwgroupsupply.com abrufbar sind und/oder von der EFS zur Verfügung gestellt werden
  • gesetzliche Regelungen

23. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne der hier enthaltenen Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden bzw. sollte eine Lücke enthalten sein, wird die Geltung der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt.

Teil 2: Besondere Bedingungen für die Überlassung von Standardsoftware und Hardware

24. Überlassung von Standardsoftware

24.1 Die nachfolgenden Bedingungen gelten für die Überlassung von Standardsoftware, auch wenn diese im Wege des Downloads überlassen wird. Standardsoftware liegt immer dann vor, wenn eine Software nicht nach individuellen Vorgaben der EFS entwickelt oder angepasst wurde. Soweit nicht Standardsoftware vorliegt, gelten die Regelungen zu Dienstleistungsverträgen gemäß Teil 3.
24.2 Die AUFTRAGNEHMERIN ist verpflichtet, der EFS einfache Nutzungsrechte einzuräumen. Diese sind vorbehaltlich nachfolgender Bestimmungen inhaltlich, zeitlich und räumlich unbeschränkt, unwiderruflich, unterlizenzierbar und übertragbar. Das Nutzungsrecht umfasst dabei auch die Nutzung durch mit der EFS verbundene Unternehmen (§ 15 AktG) sowie die auftragsbezogene Nutzung durch Dienstleister, die im Auftrag der EFS oder im Auftrag eines mit der EFS verbundenen Unternehmens tätig werden. Umfasst ist ferner das Recht zur Bearbeitung und Verwertung der Arbeitsergebnisse sowie das Recht, die Arbeitsergebnisse entgeltlich oder unentgeltlich Dritten zur Benutzung, Veränderung, Weitergabe und/oder Unterlizenzierung zu überlassen. Die Nutzungsrechte erstrecken sich dabei auf alle bekannten, unbekannten und künftig entstehenden bzw. künftig bekannt werdenden Verwertungsarten, insbesondere die Vervielfältigung, die Verbreitung, Ausstellung, Aufführung und Vorführung, die öffentliche Zugänglichmachung, Bearbeitungen, Umgestaltungen, Sendung und Wiedergabe über alle Trägerformen.
24.3 Soweit der Lizenzumfang nach der Anzahl von Lizenzen bestimmt ist, so bedeutet die Lizenzanzahl die Anzahl der Nutzer, die gleichzeitig die Software ablaufen lassen können, unabhängig davon, auf wie vielen Geräten die Software installiert ist. Soweit keine ausdrückliche Beschränkung der Lizenzanzahl oder Nutzer vereinbart wird, ist die Nutzeranzahl unbegrenzt.
24.4 Die EFS ist berechtigt, Sicherungskopien anzufertigen und die Software zu Sicherungszwecken auf redundanten Systemen vorzuhalten.
24.5 Soweit nicht die Lieferung einer bestimmten Version vereinbart ist, kann die EFS die Lieferung der zum Zeitpunkt der Erfüllung jeweils aktuellsten Version verlangen.
24.6 Zu den vertraglich vereinbarten Eigenschaften von Software gehört, dass diese auf allen zum Zeitpunkt der Übergabe regelmäßig eingesetzten Umgebungen einen störungsfreien Betrieb und die Verfügbarkeit aller angelegten Funktionen gewährleistet. Zu den Umgebungen gehören dabei die jeweils vom Hersteller unterstützten Betriebssysteme. Bei webbasierter Software gewährleistet die AUFTRAGNEHMERIN, dass zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs sowie in den darauffolgenden drei Jahren diejenigen Browser und Browserversionen unterstützt werden, die zusammen mindestens 80 % des Marktanteils abdecken, einschließlich aller Versionen des Microsoft Internet Explorers bzw. Edge, die innerhalb des vorgenannten Zeitraums veröffentlicht werden.
24.7 Soweit die AUFTRAGNEHMERIN Programmfehler durch Updates und Patches beseitigt, schuldet sie den Zugang zu diesen Updates mindestens für die Dauer von 36 Monaten nach Gefahrübergang unentgeltlich. Die AUFTRAGNEHMERIN kann ein Entgelt für Fehlerbeseitigung auch dann nicht verlangen, wenn die Fehlerbeseitigung mit der Lieferung neuer Funktionen (Updates) verbunden ist.

25. Überlassung von Hardware
25.1 Wird Hardware im Zusammenhang mit Standardsoftware überlassen, ist die Software lauffähig auf der Hardware zu installieren. Die AUFTRAGNEHMERIN gewährleistet, dass Hard- und Software problemlos miteinander interagieren.
25.2 Leistet die AUFTRAGNEHMERIN Nacherfüllung durch Nachbesserung, so hat sie für die Dauer der Nachbesserung ein kostenloses Ersatzgerät am Belegenheitsort aufzustellen.
25.3 Steht der EFS aus Mängeln Schadensersatz zu, so kann sie unbeschadet weitergehender Schäden als Nutzungsausfall pro Tag des Ausfalls 0,09 % des Nettoanschaffungspreises der betroffenen Systeme geltend machen, wobei der AUFTRAGNEHMERIN der Nachweis gestattet ist, dass ein Schaden überhaupt nicht entstanden oder wesentlich niedriger ist als die vorgenannte Pauschale.

Teil 3: Besondere Bedingungen für Dienstleistungsverträge

26. Anforderung an die Vertragsdurchführung
26.1
Die AUFTRAGNEHMERIN erbringt ihre Leistung selbstständig und eigenverantwortlich. Sie wird bei der Erbringung der Vertragsleistungen den neuesten Stand von Wissenschaft und Technik einhalten und dabei insbesondere die Systeme der EFS nach dem neuesten Stand der Wissenschaft und Technik gegen unbefugte Zugriffe Dritter (z.B. Hackerangriffe) sowie gegen unerwünschte Datenübermittlung (z.B. Spam) sichern. Die AUFTRAGNEHMERIN wird zusätzlich die geltenden Qualitätsstandards, Arbeitsmethoden, Betriebsmittel- und sonstigen Vorschriften (z.B. IT-Sicherheitsvorgaben) des Volkswagen Konzerns einhalten, welche unter www.vwgroupsupply.com abrufbar sind und zusätzlich von der EFS auf Anfrage zur Verfügung gestellt werden.
26.2 Die AUFTRAGNEHMERIN erbringt ihre Leistung in regelmäßiger fachlicher Abstimmung mit der EFS und benennt einen Projektleiter in ihrem Unternehmen, der den Einsatz des Personals und die Erstellung der Leistung plant bzw. überwacht. Dieser Projektleiter ist der verantwortliche Ansprechpartner für die EFS in Bezug auf sämtliche Belange des Projektes. Diesem Ansprechpartner gegenüber kann die EFS Erklärungen mit Wirkung für die AUFTRAGNEHMERIN abgeben. Die EFS wird Konkretisierungen hinsichtlich der zu erbringenden Leistung ausschließlich diesem übermitteln und den übrigen von der AUFTRAGNEHMERIN eingesetzten Personen keine Weisungen erteilen.
26.3 Die AUFTRAGNEHMERIN wird die Informationen, Unterlagen, projektbezogene Anweisungen, Anforderungen und ähnliche Vorgaben der EFS inhaltlich auf Vollständigkeit, Richtigkeit, Konsistenz und Umsetzbarkeit hin überprüfen. Etwaige Unzulänglichkeiten wird die AUFTRAGNEHMERIN gegenüber der EFS unverzüglich und schriftlich mit Begründung anzeigen.
26.4 Ist Gegenstand der Vertragsleistungen die Erstellung eines Arbeitsergebnisses, so wird die AUFTRAGNEHMERIN die Vertragsleistungen und deren Vorentwürfe nachvollziehbar technisch dokumentieren und der EFS auf Nachfrage diese Dokumentation zur Verfügung stellen. Die AUFTRAGNEHMERIN wird die EFS auf Wunsch in Form von Statusberichten über den Stand der Vertragsleistungen informieren, soweit dies zumutbar und nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist.
26.5 Beabsichtigt die AUFTRAGNEHMERIN im Rahmen der Leistungserbringung Räumlichkeiten, Betriebsmittel oder andere Ressourcen, die von der EFS zur Verfügung gestellt werden, im Wege der Beistellung zu benutzen, so hat die AUFTRAGNEHMERIN die dabei ersparten Aufwendungen in der Kalkulation ihrer Angebotspreise bereits zu berücksichtigen und auszuweisen. Soweit eine Berücksichtigung nicht aus dem Angebot hervorgeht, kann die EFS für die überlassenen Ressourcen ein marktübliches Entgelt verlangen. In überlassenen Räumlichkeiten ist von der AUFTRAGNEHMERIN durch geeignete Maßnahmen optisch kenntlich zu machen, dass sie über diese verfügt.
26.6 Die Weitergabe des Auftrages oder Teilen des Auftrages an Dritte (z.B. Subunternehmer) durch die AUFTRAGNEHMERIN bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der EFS. Wird die Zustimmung erteilt, bleibt die AUFTRAGNEHMERIN für die vertragsgemäße Leistungserbringung verantwortlich. Insbesondere hat sie sicherzustellen, dass auch die von Dritten eingesetzten Personen in einem sozialversicherungspflichtigen Beschäftigungsverhältnis stehen. Sollte die Lieferung und Leistung durch Dritte erfolgen, ist die Abrechnung nur durch die AUFTRAGNEHMERIN zulässig. Die AUFTRAGNEHMERIN ist nicht berechtigt, Dritten Leistungsbeziehungen mit der EFS zu untersagen.

27. Einsatz von Mitarbeitern der AUFTRAGNEHMERIN
27.1
Die von der AUFTRAGNEHMERIN einzusetzenden Mitarbeiter unterliegen alleine dem Weisungsrecht der AUFTRAGNEHMERIN. Diese stellt durch gebotene Maßnahmen sicher, dass das Weisungsrecht ausschließlich durch sie ausgeübt wird und die von ihr eingesetzten Personen in kein Arbeitsverhältnis zur EFS treten, auch soweit sie Leistungen in deren Räumen erbringen.
27.2 Die AUFTRAGNEHMERIN wird nur Personen einsetzen, die bei ihr in einem sozialversicherungspflichtigen Beschäftigungsverhältnis stehen.
27.3 Die AUFTRAGNEHMERIN wird dafür Sorge tragen, dass die bei der EFS zur Erfüllung ihrer Leistungen eingesetzten Mitarbeiter optisch als Fremdfirmenmitarbeiter identifizierbar sind und unbeteiligte Dritte dies jederzeit zweifelsfrei erkennen können. Insbesondere sind Ausweise sichtbar zu tragen.
27.4 Wird eine von der AUFTRAGNEHMERIN zur Vertragserfüllung einzusetzende Person durch eine andere ersetzt und ist eine Einarbeitung erforderlich, so gehen die Kosten der Einarbeitung zu Lasten der AUFTRAGNEHMERIN. Bei der Auswahl wird die AUFTRAGNEHMERIN die Interessen der EFS angemessen berücksichtigen. Die EFS kann mit Begründung den Austausch einer von der AUFTRAGNEHMERIN zur Vertragserfüllung eingesetzten Person verlangen, wenn diese wiederholt gegen vertragliche Pflichten verstoßen hat. Die durch den Austausch entstehenden Kosten gehen zu Lasten der AUFTRAGNEHMERIN.

28. Anforderungen an Software und ITSicherheit
28.1
Software ist stets mit Anwenderdokumentation und - sofern es sich nicht um Standardsoftware gemäß Teil 2 handelt - einschließlich Quellcode und Programmierdokumentation an die EFS zu liefern.
28.2 Sofern zwischen der EFS und der AUFTRAGNEHMERIN nichts Abweichendes geregelt ist, wird die AUFTRAGNEHMERIN Software installieren und eine Schulung für Mitarbeiter der EFS durchführen. Auf Wunsch der EFS wird die AUFTRAGNEHMERIN Supportleistungen zu marktüblichen Konditionen anbieten.
28.3 Ein Zugriff der AUFTRAGNEHMERIN auf Systeme der EFS oder eines mit dieser oder mit der Volkswagen AG im Sinne des § 15 AktG oder per Beteiligung verbundenen Unternehmens mittels DFÜ (Datenfernübertragung) ist nur aufgrund ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung des jeweiligen Unternehmens gestattet. Die AUFTRAGNEHMERIN ist dabei verpflichtet, die hierfür geltenden Sicherheitsrichtlinien und -konzepte einzuhalten, die unter www.vwgroupsupply.com abrufbar sind und zusätzlich von der EFS auf Anfrage zur Verfügung gestellt werden. Sie wird die eingesetzten Mitarbeiter und nach diesen Bedingungen zulässigerweise eingesetzte Dritte vor Zugriff auf Systeme der EFS bzw. eines mit dieser oder mit der Volkswagen AG im Sinne des § 15 AktG oder per Beteiligung verbundenen Unternehmens über deren Inhalt schriftlich unterweisen.
28.4 Die AUFTRAGNEHMERIN ist verpflichtet, von der oder an die EFS überlassene Software oder Datenträger mit einem aktuellen Virensuchprogramm auf Malware (Software mit Schadfunktionen), Computerviren oder -würmer oder ähnliche Schadsoftware zu untersuchen und sicherzustellen, dass solche Inhalte nicht enthalten sind.

29. Zur Verfügung gestellte Gegenstände
29.1
Soweit die EFS der AUFTRAGNEHMERIN im Rahmen des Vertragsverhältnisses Gegenstände zur Verfügung stellt, gelten hierfür die nachfolgenden Vorschriften. Gegenstände in diesem Sinne sind

  • Unterlagen, insbesondere Zeichnungen, Abbildungen, Pläne, Konzepte, Lastenhefte, Muster, Beschreibungen, Berechnungen und sonstige Dokumente;
  • immaterielle Wirtschaftsgüter, Stoffe und Materialien (z.B. Software, Know-how, Fertig- und Halbfertigprodukte);
  • Kraftfahrzeuge, Werkzeuge, Vorlagen, Vorrichtungen, Muster, Hardware;
  • sonstige Gegenstände oder Arbeitsmittel, welche die EFS der AUFTRAGNEHMERIN zur Auftragsdurchführung beistellt oder in sonstiger Art und Weise zur Verfügung stellt.

29.2 Die EFS räumt der AUFTRAGNEHMERIN Nutzungs- und Besitzrechte an den Gegenständen nur insoweit ein, wie es für die Vertragsdurchführung unbedingt erforderlich ist; alle weiteren Rechte bleiben vorbehalten. Die AUFTRAGNEHMERIN darf die Gegenstände nicht ohne ausdrückliche schriftliche Zustimmung der EFS Dritten zugänglich machen.
29.3 Die AUFTRAGNEHMERIN hat die Gegenstände - solange sie nicht verarbeitet werden - auf Kosten der AUFTRAGNEHMERIN gesondert zu verwahren und in üblichem Umfang gegen Zerstörung und Verlust zu versichern.
29.4 Die AUFTRAGNEHMERIN hat diese Gegenstände, wenn sie für die Vertragserfüllung nicht mehr benötigt werden, an die EFS zurückzugeben oder, soweit dies auf Grund der Beschaffenheit nicht möglich ist, in Absprache mit der EFS zu löschen oder zu vernichten. Dies umfasst von der AUFTRAGNEHMERIN hiervon angefertigte Vervielfältigungsstücke; ausgenommen hiervon ist nur die Aufbewahrung im Rahmen gesetzlicher Aufbewahrungspflichten.

30. Definitionen von Arbeitsergebnissen und Schutzrechten
30.1
Arbeitsergebnisse sind alle im Zusammenhang mit der Durchführung der vertragsgegenständlichen Arbeiten entstehenden oder verarbeiteten Ergebnisse, dazu zählen insbesondere Erfindungen, technische Verbesserungsvorschläge, Versuchs- und Entwicklungsberichte, Ideen, Entwürfe, Messwerte, Datenbanken, Lichtbilder, Gestaltungen, Computerprogramme einschließlich Quellcode, Know-how, Muster und Modelle aber auch sonstige individuelle geistige Leistungen und Werke.
30.2 Schutzrechte sind alle gewerblichen Schutzrechte und Urheberrechte, insbesondere Patente, Geschmacksmuster, Gebrauchsmuster, Namens- und Kennzeichenrechte, urheberrechtliche Verwertungs- und Leistungsschutzrechte.

31. Arbeitsergebnisse und Schutzrechte
31.1
Die AUFTRAGNEHMERIN wird die EFS über alle entstehenden Arbeitsergebnisse unterrichten, alle zur Bewertung erforderlichen Unterlagen vorlegen und alle von der EFS gewünschten Auskünfte hierzu geben.
31.2 Grundsätzlich stehen alle entstehenden Arbeitsergebnisse alleine der EFS zu. Die AUFTRAGNEHMERIN stellt sicher, dass diese Bestimmungen auch für Arbeitsergebnisse gelten, die bei Unterauftragnehmern oder Erfüllungsgehilfen der AUFTRAGNEHMERIN entstehen.
31.3 Die AUFTRAGNEHMERIN überträgt der EFS mit Vertragsschluss die entstandenen oder entstehenden Schutzrechte an den Arbeitsergebnissen. Soweit diese von Gesetzes wegen nicht übertragbar sind, überträgt sie das ausschließliche, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte, unterlizenzierbare und übertragbare unwiderrufliche Nutzungsrecht an den Arbeitsergebnissen ohne Zahlung eines über die vereinbarte Vergütung hinausgehenden Entgelts. Dies umfasst auch das Recht zur Bearbeitung und Verwertung der Arbeitsergebnisse sowie die Arbeitsergebnisse entgeltlich oder unentgeltlich Dritten zur Benutzung, Veränderung, Weitergabe und/oder Unterlizenzierung zu überlassen. Die Nutzungsrechte erstrecken sich dabei auf alle bekannten, unbekannten und künftig entstehenden bzw. künftig bekannt werdenden Verwertungsarten, insbesondere die Vervielfältigung, die Verbreitung, Ausstellung, Aufführung und Vorführung, die öffentliche Zugänglichmachung, Bearbeitungen, Umgestaltungen, Sendung und Wiedergabe über alle Trägerformen.
31.4 Soweit Erfindungen und darauf bestehende Schutzrechte nachweislich bereits vor Beginn der vertragsgegenständlichen Arbeiten bei der AUFTRAGNEHMERIN vorhanden waren ("Altschutzrechte") und sie diese der EFS vor Beginn der vertragsgegenständlichen Arbeiten als solche schriftlich benennt, bleibt die AUFTRAGNEHMERIN auch Inhaber derselben. Die AUFTRAGNEHMERIN räumt der EFS an diesen Altschutzrechten mit Vertragsschluss ein einfaches, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränktes, unterlizenzierbares und übertragbares unwiderrufliches Nutzungsrecht ohne Zahlung eines über den Festpreis hinausgehenden Entgelts ein. Das Nutzungsrecht umfasst dabei auch die Nutzung durch konzernangehörige Unternehmen und deren Kunden. Im Falle einer Entwicklung eines Serienlieferteiles legt die AUFTRAGNEHMERIN dabei die Erstmuster vor. Bestehende oder entstandene Schutzrechte, die nicht als Altschutzrechte benannt werden, werden nach vorstehendem Absatz an die EFS übertragen.
31.5 Sofern die AUFTRAGNEHMERIN aufgrund gesonderter schriftlicher vertraglicher Vereinbarung mit der EFS von den Festlegungen zur vorstehenden Übertragung der Schutzrechte abweicht, ist sie verpflichtet, zusätzlich zu den im Auftrag vereinbarten Unterlagen neutralisierte Anfragedokumente (z.B. 2D-CAD-Zeichnungsinformation, 3D-CAD-Modelle, Source-Code oder Objektcode) zu liefern. Die AUFTRAGNEHMERIN räumt der EFS mit Vertragsschluss das ausschließliche, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte, unterlizenzierbare und übertragbare unwiderrufliche Nutzungsrecht ohne Zahlung eines über die vereinbarte Vergütung hinausgehenden Entgelts an den neutralisierten Anfrageunterlagen zur Verbreitung, Vervielfältigung und Bearbeitung, insbesondere zum Zwecke der Ausschreibung von Leistungen gegenüber Dritten, ein.
31.6 Die AUFTRAGNEHMERIN überträgt der EFS mit Vertragsschluss die Rechte an allen und auf alle im Rahmen der Vertragsdurchführung bei ihr entstehenden Erfindungen, Muster und Modelle. Zu diesem Zweck verpflichtet die AUFTRAGNEHMERIN sich, die Erfindungen gegenüber ihren Mitarbeitern in Anspruch zu nehmen. Zusätzliche Kosten für die Übertragung dieser Rechte entstehen nicht. Vielmehr sind alle Kosten mit der in der Bestellung genannten Vergütung abgedeckt. Die EFS erklärt sich mit der Annahme der übertragenen Erfindungen, Muster und Modelle einverstanden. Die EFS ist alleine berechtigt, Anmeldungen von Schutzrechten einzureichen bzw. dieses Recht an einen Dritten abzutreten oder durch Dritte wahrnehmen zu lassen. Auf Wunsch der AUFTRAGNEHMERIN teilt die EFS schriftlich mit, wenn sie im konkreten Einzelfall auf eine Anmeldung verzichtet. Die AUFTRAGNEHMERIN ist dann zur Anmeldung des Schutzrechtes auf eigene Kosten berechtigt. An diesen von der AUFTRAGNEHMERIN angemeldeten Schutzrechten steht der EFS sowie allen mit dieser oder mit der Volkswagen AG im Sinne des § 15 AktG oder per Beteiligung verbundenen Unternehmen ein einfaches, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränktes, unterlizenzierbares und übertragbares unwiderrufliches Nutzungsrecht ohne Zahlung eines über die vereinbarte Vergütung hinausgehenden Entgelts zu.

32. Verwendung von Freier Software
32.1
Die AUFTRAGNEHMERIN hat der EFS gegenüber schriftlich zu erklären, ob das von ihr geschuldete Ergebnis Freie Software (Open Source Software, Freeware und/oder Public Domain Software einschließlich Unterkomponenten oder Teilen dieser) enthält oder nicht.
32.2 Verwendet die AUFTRAGNEHMERIN Freie Software in dem geschuldeten Ergebnis oder ist dies beabsichtigt, so ist der Einsatz generell nur dann statthaft, wenn die AUFTRAGNEHMERIN die EFS hierüber vor Entwicklungsbeginn gemäß den Vorgaben der "Regelungen zum Einsatz von Freier Software" (mitgeltende Unterlage) informiert.
32.3 Es besteht keine Verpflichtung der EFS, die Verwendung von Freier Software im geschuldeten Ergebnis zu akzeptieren. Die Information durch die AUFTRAGNEHMERIN bewirkt keine Akzeptanz der Verwendung von Freier Software durch die EFS. Eine Ablehnung der Verwendung von Freier Software durch die EFS kann insbesondere zur Abwendung von Sicherheits- oder rechtlichen Risiken erfolgen.

33. Change Requests
33.1
Ein Change Request ist eine vertragliche Änderung oder Erweiterung des Vertragsinhaltes, die über die Ausübung eines Wahl- und Ausgestaltungsrecht der EFS hinausgeht.
33.2 Die AUFTRAGNEHMERIN wird Änderungswünsche der EFS nur aus wichtigem Grunde ablehnen. Als wichtiger Grund für eine Ablehnung gilt insbesondere, wenn nach begründeter Auffassung der AUFTRAGNEHMERIN die Leistung nicht ausführbar ist oder wenn die zur Durchführung der Änderung erforderlichen Ressourcen für die AUFTRAGNEHMERIN nicht verfügbar sind und auch nicht verfügbar gemacht werden können.
33.3 Die AUFTRAGNEHMERIN hat die von der EFS gewünschten Änderungen betreffend deren Auswirkung auf Kosten, Investitionen und Termine zu bewerten und unter der Berücksichtigung, dass die Termine möglichst nicht verändert werden sollen, unverzüglich nach der Änderungsmitteilung einen nach Kosten und Aufwand konkret bezifferten Umsetzungsvorschlag anzubieten. Hinsichtlich der Kosten muss dieses Angebot genauso prüfbar sein wie das ursprüngliche Angebot und dabei auch Hinweise dazu enthalten, ob sich durch Annahme des Change Requests Auswirkungen auf andere Vertragsteile, insbesondere vereinbarte Fristen ergeben.
33.4 Die AUFTRAGNEHMERIN kann eine zusätzliche Vergütung nur dann verlangen, wenn ein wie vorstehend geregelt ausgestaltetes Angebot in Textform vorlag und die EFS dieses mindestens in Textform angenommen hat.
33.5 Soweit sich die VERTRAGSPARTEIEN auf inhaltliche Veränderungen der Projektausführung verständigen, ohne dass hierfür ein entsprechendes Angebot vorgelegt und von der EFS angenommen wurde, liegt kein Change Request vor.

34. Abnahme
34.1
Die von der AUFTRAGNEHMERIN erarbeiteten Arbeitsergebnisse sind in prüffähiger Form zu übergeben. Ist dieses Erfordernis nicht erfüllt, werden Fristen wegen Unmöglichkeit der Abnahme nicht in Gang gesetzt. Ist das Arbeitsergebnis in Datensätzen verkörpert, hat die AUFTRAGNEHMERIN soweit Einblick in den Code der erbrachten Leistung zu gewähren, dass eine Überprüfung auf vereinbarungsgemäße Leistungserbringung möglich ist. Die AUFTRAGNEHMERIN hat ihre eigenen durchgeführten Testfälle bzw. die entsprechende Dokumentation der EFS mit der Software zu überreichen.
34.2 Die AUFTRAGNEHMERIN wird die Gesamtfertigstellung des Auftrags zur Abnahme mindestens zehn Werktage im Voraus anzeigen. Die Abnahme hat wie nachfolgend beschrieben zu erfolgen:

  • Die EFS wird die in prüffähiger Form übergebenen Leistungen, sofern keine Frist bestimmt ist, innerhalb einer in Ansehung des Projekts angemessenen Frist prüfen, höchstens jedoch binnen 30 Tagen nach Erhalt. Hierbei wird ggf. ein laufender Funktionstest über mehrere Arbeitstage unter (simulierten) Arbeitsbedingungen durchgeführt.
  • Die AUFTRAGNEHMERIN wird auf Wunsch der EFS und ohne gesonderte Vergütung geschultes Personal für die zur Abnahme erforderlichen Prüfungen im Rahmen des Möglichen und Zumutbaren zur Verfügung stellen. Die bei der Abnahmeprüfung auftretenden Mängel werden protokolliert.
  • Die Abnahmeerklärung ist vom Projektleiter der AUFTRAGNEHMERIN sowie dem Verantwortlichen der EFS nach den jeweils geltenden Unterschriftenregelungen abzuzeichnen.
  • Verweigert die EFS die Abnahme aufgrund eines oder mehrerer nicht unwesentlicher Mängel, wird die AUFTRAGNEHMERIN unverzüglich die von ihr geschuldeten Leistungen mangelfrei erbringen und erneut zur Abnahme vorlegen. Die vorstehenden Vorschriften gelten für eine erneute Abnahme entsprechend.

Eine wirksame Abnahme durch die EFS setzt die Einhaltung der in dieser Unterziffer aufgeführten Regelungen voraus und kann insbesondere nicht alleine durch ein Verhalten der EFS wie z.B. eine Ingebrauchnahme von Arbeitsergebnissen, das Unter- bzw. Gegenzeichnen von Leistungsnachweisen oder eine Auslösung von Zahlungen begründet werden.
34.3 Die AUFTRAGNEHMERIN wird ihre entsprechende Leistung erst nach erfolgreicher Abnahme bzw. nach Freigabe ihrer Teilleistung in Rechnung stellen. Teilzahlungen werden von der EFS jedoch nur geleistet, wenn sie ausdrücklich schriftlich vereinbart wurden.
34.4 (Teil-)Zahlungen erfolgen frühestens nach Vorlage eines Leistungsnachweises durch die AUFTRAGNEHMERIN. Ein Leistungsnachweis darf erst nach vollständiger Erbringung der vereinbarten Leistung bzw. Teilleistung gestellt werden. Der Leistungsnachweis muss mindestens folgende Inhalte aufweisen:

  • Stand der Arbeiten/Projektstatus,
  • bisher erreichte Meilensteine / Teilergebnisse, Vereinbarungen über die weitere Vorgehensweise,
  • Unterschrift seitens der AUFTRAGNEHMERIN,
  • Unterschrift des Fachbereichs der EFS (Anforderer).

34.5 Sollte eine Vergütung nach Zeitaufwand vereinbart sein, so erbringt die AUFTRAGNEHMERIN die erforderlichen Leistungsnachweise durch Erfassungsbelege, die der EFS wöchentlich zur Gegenzeichnung vorzulegen sind.
34.6 Sollte sich die EFS ausnahmsweise auf die Abnahme von Teilleistungen einlassen, hindert dies die EFS nicht, später Mängel in schon abgenommenen Teilleistungen geltend zu machen, soweit solche erst durch das Zusammenwirken der Systemteile offenkundig werden.

35. Ergänzende Regelungen zu Wartungs- und Pflegeverträgen
35.1
Hat ein Vertrag die Wartung oder Pflege von technischen Einrichtungen oder von Software zum Gegenstand, so gilt eine 99,95 %-ige Verfügbarkeit und Einsetzbarkeit zum angestrebten Ziel auf Wochenbasis als geschuldeter Erfolg der AUFTRAGNEHMERIN. Bei Weiterentwicklungen der Software stellt die AUFTRAGNEHMERIN die entsprechenden Updates und Upgrades zur Verfügung.
35.2 Die AUFTRAGNEHMERIN hat die erforderlichen Vorkehrungen zu treffen, damit bei den vertragsgegenständlichen Einrichtungen keine Störungen auftreten. Dabei muss die AUFTRAGNEHMERIN im Rahmen des für sie Vorhersehbaren auch mögliche Veränderungen der Umgebung, beispielsweise Softwareupdates und Patches anderer Standardsoftware berücksichtigen. Es gilt eine Reaktionszeit von einer Stunde während üblicher Bürozeiten, im Übrigen vier Stunden, als vereinbart. Soweit ein Einsatz vor Ort erforderlich ist, beträgt die Reaktionszeit zehn Stunden.
35.3 Soweit der ungestörte Betrieb eine von der EFS geschuldete Mitwirkung erfordert, muss die AUFTRAGNEHMERIN die EFS schriftlich und so rechtzeitig darauf hinweisen, dass der Vertragszweck nicht gefährdet wird. 35.4 Soweit die EFS im Rahmen einer Softwarepflege von der AUFTRAGNEHMERIN Softwareteile überlassen werden, stehen der EFS die üblichen Mängelansprüche unter Geltung der Regelungen aus diesen AEB zu.